随着越南成为中国企业海外建厂的热门目的地，土地费用支付作为投资核心环节，其合规性与实操性直接决定项目落地效率。

2026年，中国跨境投资外汇监管与越南《投资法》《土地法》同步更新，对资金出境、土地交易、付款节点等作出新规范。

本文由傲多可®商机网（www.Aodok.com）从ODI获批后切入，系统梳理中国投资者在越南购买土地（实质为取得长期土地使用权）建厂的付款全流程，覆盖关键环节与风险应对，为企业提供实操指引。

一、重要前提：底层制度与责任划分

（一）越南土地核心制度

越南宪法及《土地法》明确规定，土地归国家全民所有，外商投资企业仅可取得土地使用权，无权受让土地所有权。工业用地主流租期为50年，特殊重点项目经审批可延长至70年。

（二）四类合规拿地路径

  1. 政府直接租赁：最主流方式，工业用地标准租期50年，向政府缴纳租金。
  2. 园区租赁/分租：在工业区、经济区内向园区开发商租赁或分租，手续简便。
  3. 园区内受让使用权：仅限工业区范围内，受让土地使用权及地上附着资产。
  4. 股权并购间接获取：收购已合法持有土地使用权的越南公司股权。

（三）流程责任划分

  • 中国侧：ODI资金汇出由国内银行审核，遵循“先备案、后登记、专款专用、全程溯源”原则。
  • 越南侧：土地支付通过越南项目公司的直接投资资本账户（DICA） 完成，无需开设独立支付账户。

二、核心流程全景概览

从ODI获批到完成土地尾款支付，全流程分为六大阶段，付款动作贯穿始终：

  1. 国内ODI备案与前期资金安排（付款前奏）
  2. ODI资金合规汇出（核心付款环节）
  3. 越南公司注册与土地签约（确权环节）
  4. 土地款项分节点支付（实操核心）
  5. 支付方式选择与实操要点
  6. 风险防控与合规收尾

三、第一阶段：国内ODI备案与前期资金安排

3.1 ODI备案核心流程（资金出境法定前提）

2026年跨境投资新规下，对越直接投资资金出境需完成“三部门备案+外汇登记”，缺一不可。

  1. 发改委立项（5-10个工作日）：通过全国境外投资管理和服务网络系统提交材料，非敏感项目（3亿美元以下）由省级发改委审核，获取《境外投资项目备案通知书》（有效期2年）。
  2. 商务部备案（3-7个工作日）：凭发改委备案文件，在商务部平台提交申请，获批《企业境外投资证书》（有效期2年）。
  3. 外汇登记（3个工作日内）：2026年新规无需跑外汇局，直接到银行办理，开立ODI专用账户，获取外汇业务登记凭证。

红线提示：无备案资金不得出境，利润无法合规汇回；首笔出境资金不低于注册资本15%，且不低于总投资额30%，剩余资金需在备案有效期内缴足。

3.2 前期费用提前汇出（可选）

备案完成前，可按“境外直接投资前期费用”汇出土地意向金、定金或竞标保证金，同步推进备案与地块锁定，需提交申请表、营业执照、资金来源证明等材料。

四、第二阶段：ODI资金合规汇出（核心付款环节）

4.1 银行汇出程序

  1. 购汇申请：在ODI专用账户发起申请，提交发改委备案通知书、商务部证书、境外汇款申请书、越南DICA账户信息等。
  2. 真实性审核：银行严格核查资金用途与备案一致，严禁分拆购汇、个人账户代付等违规操作。
  3. 购汇到账：审核通过后，按当日汇率购汇，资金汇入越南项目公司DICA账户。

4.2 资金到账合规要求

越南外资企业注册资本实行实缴制，取得企业登记证（ERC）后90天内足额到位，制造业项目注册资本建议不低于20万美元。

五、第三阶段：越南公司注册与土地签约

5.1 越南公司注册（获取ERC/IRC）

依据2026年3月生效的越南新《投资法》，外国投资者可先设立公司再办理投资登记证（IRC），注册单一成员有限责任公司（100%外资持股）为首选，获批企业登记证（ERC）与投资登记证（IRC）。

5.2 土地签约与公证备案

  1. 合同签署：与政府或园区开发商签订正式土地租赁/转让合同，明确租期、金额、付款节点等。
  2. 公证认证：合同需完成越南当地公证、翻译及三级认证，否则不具备法律效力。
  3. 土地登记局备案：强制备案，未备案协议无法对抗第三人，无法办理水电过户及权属证明。

六、第四阶段：土地款项分节点支付（实操核心）

6.1 三节点付款标准（工业用地主流模式）

（1）首期款（10%-20%）

  • 支付时机：签署土地意向书或原则性合同后
  • 核心作用：锁定地块，作为后续注册材料
  • 支付条件：支付意向金后7个工作日内签约

（2）中期款（40%-50%）

  • 支付时机：正式合同公证备案后、ERC/IRC获批后
  • 核心作用：完成主要资金交割，推进红皮书办理
  • 支付条件：合同公证+园区管委会审批通过

（3）尾款（30%-50%）

  • 支付时机：土地使用权证（红皮书）办妥至项目公司名下并完成备案后
  • 核心作用：最终交割凭证，确保权属无瑕疵

6.2 付款材料清单（每次汇出必备）

  • 发改委《境外投资项目备案通知书》
  • 商务部《企业境外投资证书》
  • 外汇登记凭证
  • 境外汇款申请书（注明“土地款”）
  • 越南土地租赁/转让协议（附越语翻译）
  • 资金用途说明（与ODI备案一致）

七、第五阶段：支付方式选择与实务要点

7.1 一次性付清 vs 按年支付（权属差异关键）

支付方式核心权益适用场景风险提示
一次性付清全期租金完整使用权（可转让、分租、抵押、注资）重资产、需融资项目前期资金压力大
按年支付禁止抵押土地使用权，仅可抵押厂房轻资产、短期项目2026年政府地价逐年更新，无价格保护条款易涨价

实务建议：有融资需求（土地/厂房抵押贷款）必选一次性付清，否则无法抵押土地使用权。

7.2 汇率风险应对（“美元定价+越盾支付”陷阱）

越南合同常见“美元定价+越盾支付”，汇率风险全由承租方承担。2026年越南盾持续贬值，10年期租约或产生百万级成本差异。

应对策略：

  1. 约定汇率调整封顶机制或异常保护条款
  2. 争取人民币/美元直接结算
  3. 建立汇率监控，锁定远期汇率
  4. 避免“按支付当日汇率结算”等模糊表述

八、第六阶段：实务风险管控与合规收尾

8.1 闲置土地收回风险

越南严控“圈地不建”：连续12个月未使用，或投资进度滞后IRC承诺24个月，国家将收回土地，且不退还租金、不补偿资产。

应对：付款后严格按承诺推进建设，留存投资进度凭证。

8.2 二级交易共管账户机制

二级市场受让土地使用权，优先选择越南银行（Vietcombank、BIDV）主导的共管账户，双重签名授权，满足条件方可支付；禁止律师监管账户，越南《律师法》未授权律师资金存管业务。

8.3 付款前尽调清单

  1. 核验红皮书原件，确认无抵押、无纠纷、无“一证多卖”
  2. 实地踏勘，确认无未搬迁居民、坟头等纠纷
  3. 核实园区开发商已向政府缴清土地出让金（否则无法办红皮书）
  4. 核查土地用途与环评匹配，避免违规被收回

九、结语

2026年，中企赴越建厂土地费用支付已形成“国内合规备案—跨境资金汇出—越南确权付款—风险闭环管控”的标准化流程。

企业需严格遵循中越两国新规，重点把控ODI备案合规、付款节点衔接、汇率风险对冲三大核心，同时强化尽调与合同条款设计，避免权属、资金、政策风险。

未来，随着越南投资政策持续优化与中企出海经验积累，合规高效的土地支付流程将成为项目成功落地的关键支撑，助力企业在越南市场稳健发展。