在中越电子制造版图上，出口加工企业（Export Processing Enterprise，EPE）是一个出现频率很高的身份。

立讯精密（Luxshare）、歌尔股份（Goertek）等中国电子供应链企业，在越南北江、义安等省以出口加工企业（EPE）身份运营，进口原材料免征进口税，产品出口免征出口税，把越南打造成了面向全球市场的制造基地。

出口加工企业（EPE）的身份也带来一道约束：

按越南法律规定，出口加工企业（EPE）生产的产品应当全部出口。但随着越南本土品牌崛起、外资工厂本地化配套需求增加，不少中资企业开始评估，能否把一部分产品合规地卖进越南境内市场，也就是转内销。

转内销并不是简单地在越南国内卖货。未经海关批准擅自内销，轻则补税罚款，重则被认定走私、失去出口加工企业（EPE）资格。

本文依据越南最新法规，梳理出口加工企业（EPE）产品转内销的合规路径、违规风险与中资企业实操要点。

傲多可®商机网（Aodok.com）调研了越南出口加工企业（EPE）产品转内销的最新规定与中资企业合规要点，供关注越南制造业与中资供应链布局的访客朋友们参考。

本文涉及美元与越南盾金额，汇率基准：1 美元≈7.1 元人民币，1 元人民币≈3500 越南盾（2026 年 10 月）。

一、越南出口加工企业（EPE）的制度框架与税收优惠

1、出口加工企业（EPE）的定义与认定

根据第 35/2022/NĐ-CP 号《经济区和工业区管理法令》（Decree on Management of Industrial Parks and Economic Zones）第 2 条，出口加工企业（EPE）是指在出口加工区、工业区或经济特区内从事出口加工活动的企业，出口加工活动包括生产出口产品、提供与出口产品生产相关的服务以及开展出口业务。

2025 年 12 月在越南国会通过的《投资法》（143/2025/QH15），自 2026 年 3 月 1 日起生效，配套实施细则第 96/2026/NĐ-CP 号法令（Decree detailing a number of articles of the Law on Investment）取代了第 31/2021/NĐ-CP 号法令。出口加工企业（EPE）的认定与监管框架继续沿用，投资手续进一步简化。

2、出口加工企业（EPE）的税收优惠

按《进出口税法》（107/2016/QH13）第 2 条，从非关税区出口到外国的货物、从国外进口到非关税区并仅在非关税区使用的货物，均不缴纳进出口税。

出口加工企业（EPE）进口原材料、零配件免征进口税，出口产品免征出口税，在越南境内采购原材料、零配件适用增值税零税率。

需要注意的是，出口加工企业（EPE）进口的原材料、零配件应当全部用于生产加工出口产品，机器设备等资产也只能用于出口加工活动，这是享受免税待遇的前提。

3、出口加工企业（EPE）的海关监管条件

出口加工企业（EPE）须满足海关监管的硬件与软件条件：厂区用硬栅栏或围墙与外部隔离，货物经专门通道进出，安装与海关在线连接的摄像头系统，使用经海关认可的免税管理软件等。

二、越南出口加工企业（EPE）产品转内销的合规路径

1、转内销的基本原则

出口加工企业（EPE）的产品原则上应当全部出口。

根据第 35/2022/NĐ-CP 号《经济区和工业区管理法令》第 26 条，出口加工企业（EPE）在满足条件时可以将产品在越南境内销售，前提是向主管海关申报并办理内销手续，说明内销产品的品类、数量、价格与用途。

2、视同进口与补税逻辑

从税收性质看，出口加工企业（EPE）把自行生产的产品销往越南境内市场，该交易被视为从非关税区进入内销市场的进口行为，需要缴纳增值税与进出口关税，并使用面向非关税区组织与个人的销售发票。

据国际会计师事务所毕马威（KPMG）2026 年 6 月的分析，出口加工企业（EPE）从事其他经营活动时，就该等活动成为增值税纳税人。

据越南贸易门户（Vietnam Trade Portal）2026 年 10 月的答复，进口原材料用于生产出口（报关类型 E31、E13）免征进口税；若进口后未用于出口生产而转为内销，必须向海关申报转换用途，补缴相应税款。

3、内销申报新规

越南财政部第 121/2025/TT-BTC 号通知自 2026 年 2 月 1 日起生效，对第 38/2015/TT-BTC 号《海关手续通知》（Circular on customs procedures）中海关手续、海关检查与监督、出口税、进口税以及进出口货物税收管理作出修改补充，其中出口加工企业（EPE）内销及原地进出口的申报时限是变化的重点。

4、两种销售组织方式

出口加工企业（EPE）转内销可以采取两种方式：

一是由出口加工企业（EPE）直接向客户销售，适合客户数量不多、申报频率不高的情况；

二是由出口加工企业（EPE）出资设立全资或合资销售公司，将产品供应给销售公司后再向客户供货，适合客户数量多、销售工作量大的情况。

三、中资出口加工企业在越南的布局与转内销场景

1、中资出口加工企业（EPE）的规模

中国电子供应链企业是越南出口加工企业（EPE）的主力。

据腾讯网 2026 年 4 月报道，立讯精密（Luxshare）2016 年进入越南，到 2024 年底已在越南北江、义安两省建成 6 个生产基地，越南员工规模约 8 万人，义安两期项目总投资接近 5 亿美元（约合 35.5 亿元人民币）。

据 36氪 2026 年 8 月报道，立讯精密（Luxshare）在越南累计投资已超 18 亿美元（约合 127.8 亿元人民币），2026 年还计划在北宁追加 5.2 亿美元（约合 36.9 亿元人民币）扩产。

据搜狐财经 2026 年 9 月报道，苹果（Apple）AirPods 在越南的产量比例已拉至约 65%，代工厂主要是立讯精密（Luxshare）、歌尔股份（Goertek）等中国企业。

蓝思科技（Lens Technology）、伯恩光学（BIEL Crystal）等零部件厂商在越南北宁、北江等地设立大规模生产基地，京东方（BOE）、TCL 科技（TCL Technology）等面板企业也已布局越南。

主体 / 企业越南布局主要业务数据来源与时点
出口加工企业（EPE）制度出口加工区、工业区、经济区出口加工活动（生产、服务、出口业务）第 35/2022/NĐ-CP 号
立讯精密（Luxshare）北江、义安等省 6 大基地，员工约 8 万人消费电子代工（耳机、智能手表等）公开报道，2026 年
歌尔股份（Goertek）北宁、北江等省声学组件与整机组装公开报道，2026 年
蓝思科技（Lens Technology）、伯恩光学（BIEL Crystal）北宁、北江等省玻璃盖板、精密结构件公开报道，2026 年
京东方（BOE）、TCL 科技（TCL Technology）越南北部多地显示面板与电子元器件公开报道，2026 年

资料来源：立讯精密官网、腾讯网、36氪、搜狐财经等公开报道（2026 年）。

2、转内销的现实需求

中资出口加工企业（EPE）的转内销需求主要来自三个方面：

一是越南本土品牌兴起，部分手机、家电品牌希望中国工厂为其供应整机或零部件；

二是外资工厂在越南的本地化配套需求，例如为三星（Samsung）越南工厂提供周边配套产品；

三是部分企业希望把面向越南市场的产品直接就近交付，缩短供应链。

值得注意的是，出口加工企业（EPE）之间、出口加工企业（EPE）与非关税区之间的货物交易不属于内销，不触发补税；只有销往越南境内（非非关税区）主体才构成转内销。

3、转内销与经营模式选择

如果内销比例持续上升，长期在出口加工企业（EPE）框架下做内销会带来持续的申报与补税成本。

不少中资企业选择评估转为普通制造企业，或保留出口加工企业（EPE）身份的同时设立独立销售公司承接内销业务，两种路径各有取舍。

四、越南出口加工企业（EPE）转内销的违规认定与处罚风险

1、违规行为的认定

以下情形通常被认定为违法在越南境内销售：

未向海关申报和办理内销手续，直接向越南国内零售商、批发商或终端消费者销售产品；

海关检查时无法提供销售合同、发票、运输单据，不能证明产品已出口，也无法合理解释产品去向；

不能提供经海关批准和符合越南产品标准的证明；进口原材料、零配件账实不符且无法合理解释去向。

2、行政处罚新规

第 169/2026/NĐ-CP 号《海关领域行政违法行为处罚法令》自 2026 年 7 月 1 日起生效，完全取代第 128/2020/NĐ-CP 号法令。

出口加工企业（EPE）未按规定办理转内销手续、擅自将保税进口原材料或产品在境内销售的，将被处以行政罚款，并责令补缴进口关税、增值税及滞纳金；对申报不实导致少缴税款的，按少缴税款的一定比例处以罚款，情节严重的按逃避税款处理。

3、资格与刑事责任风险

情节严重的，海关可暂停直至吊销出口加工企业（EPE）资格，企业随之失去免税进口待遇，通关与信用评级也会受到影响。

据贸法通（ctils.com）2025 年 6 月发布的合规分析，偷逃税款数额达到 1 亿越南盾（约合 2.9 万元人民币）以上的，可能触犯《刑法典》（100/2015/QH13）第 200 条规定的偷税罪，面临刑事责任。

五、中资企业在越南的出口加工企业（EPE）转内销实操建议

1、内销前先咨询主管海关

转内销前务必提前向主管海关咨询，确认所需手续、申报时限与补缴税款的计算方式，避免因手续不全被认定为走私。

涉及原材料转换用途的，按第 134/2016/NĐ-CP 号《进出口税法实施细则》（经第 18/2021/NĐ-CP 号、第 182/2025/NĐ-CP 号修订）申报补税。

2、账实一致是稽查重点

建立完善的库存与销售台账，确保会计账簿、库存数据与海关申报三者一致。

海关稽查中，账实不符且无法合理解释原材料、零配件去向，是认定违法内销的重要依据。

3、用好第 121/2025/TT-BTC 号通知的申报时限

第 121/2025/TT-BTC 号通知对内销及原地进出口申报时限作出调整，企业应更新内部流程，避免因申报超期产生滞纳金与罚款。

4、特殊行业市场准入提前认证

食品、药品、化妆品等特殊行业的产品转内销，除海关手续外还须办理越南市场准入认证，认证周期可能长达数月，需提前规划。

5、动态评估经营模式

如果内销比例持续上升，建议评估转为普通制造企业，或设立独立销售公司承接内销业务，避免长期在出口加工企业（EPE）框架下做内销带来的合规成本。

傲多可®（Aodok.com）独家点评

出口加工企业（EPE）的身份，一半是免税红利，一半是海关监管的紧箍咒；转内销的合规，就是解开紧箍咒的那把钥匙。

1、免税红利与监管约束的平衡

出口加工企业（EPE）用出口单一化换来了进口免税的待遇，这是一笔清晰的交易。

对多数中资企业而言，先守住出口基本盘，再谨慎打开内销窗口，是更稳妥的路径。

2、中资供应链的越南内销时刻

立讯精密（Luxshare）、歌尔股份（Goertek）等企业在越南建起数万人的制造基地后，越南本土需求正在成为第二增长曲线。

转内销不是放弃出口，而是把制造能力从单一出口市场延伸到越南内需市场。

3、合规是转内销的第一道门槛

账实一致、申报及时、发票合规，这些基本功决定了转内销是机会还是风险。中资企业把国内加工贸易的管理经验平移过来，往往就能避开大部分坑。

4、给中资企业的三句话

第一，内销前先问海关，不要先斩后奏；

第二，账实一致是底线，台账要经得起查；

第三，内销比例高时，果断评估换身份，出口加工企业（EPE）不是唯一选项。

【骄傲人生 ＆ 更多可能】

越南海关总署（General Department of Vietnam Customs，Vietnam Customs）

电话：(+8424) 39440833

邮箱：webmaster@customs.gov.vn

网址：www.customs.gov.vn

地址：越南河内市纸桥郡安乐坊杨廷艺路 9 号（No. 9, Duong Dinh Nghe Street, Yen Hoa Ward, Cau Giay District, Hanoi, Vietnam）

主营业务：负责越南进出口货物海关监管、关税征收与缉私的中央行政机关

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