中国天楹股份有限公司关于调整越南垃圾焚烧发电项目合作事项 并签署相关备忘录的公告 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、情况概述 

为了促进越南生活垃圾焚烧发电项目迅速往前推进，根据项目运作情况，  中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）、公司全资子公司 Europe TianYing BVBA（以下简称“欧洲天楹”）（中国天楹和欧洲天楹合称为“甲 方”）与 Perfect Wave Holdings Limited（以下简称“美涛公司”）、Kechuang  Investment Development Limited（以下简称“科创投资”）（美涛公司和科创投资合称为“乙方”）已就越南垃圾焚烧发电项目相关合作事宜签署了备忘录，详见 公司于2019年4月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关 于签署越南垃圾焚烧发电项目相关合作事项备忘录的公告》（公告编号： TY2019-21）。

现由于在实际履行过程中越南政府方面的相关限制，甲乙双方经友好协商，拟调整越南垃圾焚烧发电项目合作事宜并签署相关备忘录。

2020年1月2日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于调整越南垃圾焚烧发电项目合作事项并签署相关备忘录的议案》。根据相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

二、备忘录合作方基本情况 

（一）Perfect Wave Holdings Limited（美涛控股有限公司） 

唯一董事：谢杨 

注册地点：British Virgin Islands （英属维尔京群岛） 

注册资本：50,000 股，每股美金 1 元 

经营范围：对外投资。

股东构成：唯一股东谢杨先生持有美涛公司 100%股权。

（二）Kechuang Investment Development Limited（科创投资发展有限公司） 

唯一董事：王文红 

注册地点：HongKong（香港） 

注册资本：10,000 股，每股港币 1 元 

经营范围：对外投资。

股东构成：唯一股东王文红女士持有科创投资 100%股权。

谢杨先生与王文红女士为夫妻关系。美涛公司、科创投资与中国天楹及欧洲天楹均不存在关联关系。美涛公司、科创投资均不属于失信被执行人。

三、备忘录主要内容 

（一）调整合作相关事宜的背景 

2019年4月3日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签署越南垃圾焚烧发电项目相关合作事项备忘录的议案》，甲乙双方并就越南垃圾焚烧发电项目相关合作事宜签署了《关于合作投资越南垃圾发电项目的备忘录》》（以下简称“《原备忘录》”）。

根据《原备忘录》的约定，双方拟以United Expert Investments Bvba（比利时联萃投资有限公司，以下简称“比利时联萃”）为合作平台，并计划将越南生活垃圾焚烧发电项目的相关权益转移至比利时联萃名下。但在实际履行过程中，由于越南政府的相关限制，欧洲天楹无法将其所持有的河内天禹环保能源股份公司（以下简称“河内项目公司”）的相关股份转让给比利时联萃。

鉴于此，为继续推进越南生活垃圾焚烧发电项目的实施，经公司与相关方进行友好协商，各方同意对越南各个项目的持股平台及其股权结构进行调整，并就相关调整事宜签署备忘录。

（二）《原备忘录》履行情况的确认 

1、截至本备忘录签署之日，河内项目公司的注册资本为1,436,224,000,000元越南盾（折合约6,400万美元），其中欧洲天楹持股66%，认缴出资额947,907,840,000元越南盾（折合42,240,000元美元），美涛公司持股28%，认缴出资额为402,142,720,000元越南盾。截至本备忘录签署之日，欧洲天楹已向河内项目公司实际缴足注册资金，美涛公司暂未实际出资。

2、富寿项目公司、清化项目公司暂未根据《原备忘录》的约定进行股权调整。截至本备忘录签署之日，甲乙双方通过联萃投资有限公司（“BVI联萃”）持有富寿项目公司95%的股权，并通过BVI联萃持有清化项目公司80%的股权。

（三）合作事宜的调整 

1、河内项目合作平台与股权的调整 

由于越南政府对河内项目公司股份转让的限制，双方同意河内项目的持股平台由比利时联萃调整为欧洲天楹，并同意对河内项目公司和欧洲天楹的股权结构等事项进行如下调整： 

（1） 美涛公司将其所持有河内项目公司27.9%的股份转让给欧洲天楹，由于美涛公司未实际出资，上述股份转让的价格为0美元。股份转让完成后，欧洲天楹持有河内项目公司93.9%的股份，美涛公司持有河内项目公司0.1%的股份。

欧洲天楹和美涛公司按照新持股比例自行履行对河内项目公司的出资义务，即欧洲天楹应当实际向河内项目公司出资1,348,614,340,000元越南盾（折合约6,009.6
万美元），美涛公司应当实际向河内项目公司出资1,436,220,000元越南盾（折合
约64,000美元）。

（2）科创投资通过认购欧洲天楹发行新股成为欧洲天楹股东。股权结构调整后，中国天楹持有欧洲天楹35.14%的股权，Urbaser持有欧洲天楹35.14%的股权，科创投资持有欧洲天楹29.72%的股权。

（3）欧洲天楹通过股权转让、资产转让等方式对相关资产负债进行剥离，剥离完成后，欧洲天楹持有的权益负债包括：欧洲天楹持有河内项目公司的股权、欧洲天楹向河内项目公司的提供的借款、欧洲天楹为向河内项目公司出资及提供借款而向其他方获得的融资。

2、比利时联萃的相关调整事宜 

（1）在科创投资通过认购欧洲天楹发行的新股成为欧洲天楹股东之前，欧洲天楹应将其持有比利时联萃70%的股权转让给中国天楹或其全资子公司，欧洲天楹将不再作为双方关于富寿、清化项目的合作平台。

（2）BVI 联萃应该将其所持有的富寿、清化的股权和权益全部转让给比利时联萃。由于 BVI 联萃实际已出资 18,021.16 美元，因此转让价格为 18,021.16 美元。比利时联萃不再作为河内项目公司双方的合作平台，但仍然将作为富寿、清化的双方合作的持股平台。

3、欧洲天楹的资金处置 

根据本备忘录的约定，对于欧洲天楹投入河内项目超过注册资金的部分，由欧洲天楹以债务的方式获得融资，即由欧洲天楹与中国天楹或其他第三方主体签署相关借款协议。

双方同意，河内项目公司支付给欧洲天楹的利率水平不得低于欧洲天楹向中国天楹或其他第三方主体支付的利率水平。

四、对公司的影响 

本次备忘录的签署系合作双方根据项目实际情况经过友好协商所作出的及时调整，旨在更快推进公司在越南垃圾焚烧发电项目的建设，早日为公司带来收益，为公司今后海外项目的取得打下坚实的基础。本次签署的备忘录，不会对公司2020年经营业绩构成重大影响。

五、风险提示 

本次签订的备忘录后续实施存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件 

中国天楹股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议 

特此公告。

中国天楹股份有限公司 

2020年1月2日