越南自1986年提出“革新开放”（越南语：Đổi mới、“刷新”）的新政策，便和中国的改革开放一样，走上了对内改革和对外开放的市场经济道路。

越南为了发展经济积极参与国际经济合作，对外已经和世界上160多个国家/地区有建立了贸易关系，还与多个国家/地区签署了自由贸易协定，以下是越南已签署生效的15个自由贸易协定：

1、东盟自由贸易协定 (AFTA) - 1993

2、东盟-中国自由贸易协定 (ACFTA) - 2003

3、东盟-韩国自由贸易协定 (AKFTA) - 2007

4、东盟-日本全面经济伙伴关系协定 (AJCEP) - 2008

5、东盟-日本经济伙伴关系协定 (VJEPA) - 2009

6、东盟-印度自由贸易协定 (AIFTA) - 2010

7、东盟-澳大利亚-新西兰自由贸易协定 (AANZFTA) - 2010

8、越南-智利自由贸易协定 (VCFTA) - 2014

9、越南-韩国自由贸易协定 (VKFTA) - 2015

10、越南-欧亚经济联盟自由贸易协定 (VN-EAEU FTA) - 2016

11、跨太平洋全面进步伙伴关系协定 (CPTPP) - 2018

12、东盟与香港（中国）自由贸易协定 (AHKFTA) - 2019

13、越南-欧盟自由贸易协定 (EVFTA) - 2020

14、越南-英国自由贸易协定 (UKVFTA) - 2020

15、区域全面经济伙伴关系协定 (RCEP) - 2022

为了吸引更多的外国资本参与越南的经济建设，越南也在法制上逐步健全相关的法律体系，这些法律法规规范了了越南的外资准入条件、范围和禁区，同时也在积极的推动越南的开放程度。

虽然越南并没有一部专门的外商投资法律，但以下的法律法规，都直接涉及到了外商投资的相关内容：

2020年6月17日，越南国会通过的《企业法》（法律编号：59/2020/QH14），自2021年1月1日起生效。《企业法》（59/2020/QH14）规定了越南的企业设立、治理、解散和相关活动。

2020年6月17日，越南国会通过的《投资法》（法律编号：61/2020/QH14），自2021年1月1日起生效。《投资法》（61/2020/QH14）规定了在越南进行投资应遵循的规则，包括越南的外资准入政策。

2019年11月26日，越南国会通过的《证券法》（法律编号：54/2019/QH14），自2021年1月1日起生效。《证券法》（54/2019/QH14）规定了外资在越南国内资本市场进行投资、并购和其它活动的准则。

2018年6月12日，越南国会通过的《竞争法》（法律编号：23/2018/QH14）及其实施和指导法规。《竞争法》（23/2018/QH14）规定了外资在越南商业活动的限制内容，特别是在反垄断和反倾销方面。

2005年12月13日，越南国会常务委员会通过的《外汇管理条例》（法令编号：28/2005/PL-UBTVQH11）；2013年3月18日通过的 06/2013/UBTVQH13 法令对《外汇管理条例》（28/2005/PL-UBTVQH11）进行了修改。

其他与外商投资相关的法律还包括《越南民法典》（法律编号：91/2015/QH13）、《商事法》（法律编号：36/2005/QH11）、《土地法》（法律编号：45/2013/QH13）、《知识产权法》（法律编号：50/2005/QH11，2009年和2019年修订）、《劳动法》（法律编号：45/2019/QH14）、《社会保障法》（法律编号：58/2014/QH13）、《企业所得税法》（法律编号：32/2008/QH12，2013年修订）。

在上述法律中与外资直接相关，规范的法律条款内容最多的是《投资法》（61/2020/QH14）和《企业法》（59/2020/QH14）。

其中《投资法》（61/2020/QH14）规定，越南给与所有投资者平等待遇，并给与外资鼓励政策和优惠条件，越南承诺遵守其加入有关投资的国际条约。

根据《投资法》（61/2020/QH14）的规定颁布的《政府法令》（第31/2021/ND-CP）（第31号政府法令）规定了越南的外资准入负面清单，外资准入负面清单具体分为：

1、越南尚未对外国投资开放的行业；

2、外国投资者必须满足条件才能进入的行业，这些条件包括外国投资者的持股比例、投资形式、投资活动范围以及参与投资项目的外国投资者和当地合作伙伴的实力。

《企业法》（59/2020/QH14）对越南企业的设立、治理和运营的相关规定

越南的外商投资审批程序

中企赴越南投资可能涉及到的投资审批程序包括：

越南计划和投资部（MPI）或工业园区管理委员会的投资登记。任何外商投资必须获得计划和投资部（MPI）颁发的投资登记证书（Investment Registration Certificate，“IRC”），如果拟投资项目位于工业园区，则需要工业园区管理部门颁发的IRC，IRC的作用是批准该项投资。

公司登记部门的企业注册登记。任何新设公司类投资必须完成企业注册登记，获得企业登记证书（Enterprise Registration Certificate，“ERC”），ERC一般向省级计划和投资部门（Department of Planning and Investment）下设的企业登记处申请。

越南计划和投资部（MPI）的书面批准

在下列任一情况下，外资领域的并购（含并购股权和并购资产）必须获得越南计划和投资部（MPI）的书面批准：

1、在外商附条件可投资的领域，并购完成后，外资在公司的持股比例增加；

2、外资收购目标公司的股份或资产，目标公司拥有在岛屿、边境和沿海地区，或其他影响国防和安全的区域使用土地的权利；

3、外资收购一家公司超过50%的股份。

国家竞争委员会的反垄断审批

根据《竞争法》（法律编号：23/2018/QH14）的规定，任何兼并、合资或其他商业行为将产生或可能对越南市场的竞争产生影响，在实施该等商业行为之前，应获得国家竞争委员会的批准。

国防部和公安部的国家安全审查。越南负责国家安全审查的部门为国防部和公安部，下列投资需要获得两个部门的批准：在国家安全敏感地区的投资项目，或者获得在国家安全敏感区域有土地使用权的公司的股份。

根据《31号文政府法令》的规定，越南国家安全敏感地区包括：岛屿、沿海或边境公社、区镇；任何具有国防和安全工作的地区，包括军事区域、受限制或保护的区域、国防工程或军事基地的安全走廊；任何与政治、经济、外交、科技、文化或社会目标相关且由警察部队守卫的重要工程所在地；涉及国家安全及其安全走廊的重要工程。

原则性批准

特定投资项目需要获得越南国会、政府总理或省级人民委员会的原则批准。

1、国会的原则性批准。

对于环境有重大影响的项目需要获得越南国会的批准，例如核电厂；涉及至少50公顷的特用林地、水源涵养林地或边境保护林地的投资项目；涉及至少500公顷的固沙防风海岸林地或防波堤保护林地的投资项目，或至少1,000公顷的生产林地；涉及在山区迁移20,000人或在其他地区迁移50,000人以上的投资项目；将500公顷以上的水稻种植用地转为其他用途的投资项目；以及由国会确定的其他特殊投资项目。

2、政府总理的原则性批准。

下列项目需要获得政府总理的批准：涉及在山区迁移1万人以上或在其他地区迁移2万人以上的投资项目；机场项目；重要港口项目；石油项目；具有赌博性质的项目；使用至少50公顷土地的住宅和城市区项目或使用不到50公顷土地但城市区人口至少15,000人的项目，或使用至少100公顷土地的非城市区项目但人口至少10,000人的项目，或者无论土地面积或人口数量的受控保护的历史遗址区域内为国家和特别国家级文物的安全范围内的项目；工业或出口加工区或经济区项目；外国投资者在电信网络基础设施、造林、出版物和新闻领域的项目；属于两个或两个以上省份原则性批准的项目；以及根据越南其他相关法律规定由总理授权的其他项目。

3、省级原则性批准。

省级人民委员会对于下列项目进行原则审批：国家分配或租赁土地而无需拍卖、招标或转让的投资项目；涉及土地用途变更的项目；高尔夫球场项目；使用至少50公顷土地的住宅和城市区项目或使用不到50公顷土地但城市区人口至少15,000人的项目，或使用至少100公顷土地的非城市区项目但人口至少10,000人的项目，或者无论土地面积或人口数量在限制性发展区域内或在特殊城市区历史内核区域（根据城市区规划项目确定）的项目；以及在岛屿上或边境或沿海村庄实施的项目；对国防和安全产生影响的其他地区的项目。

越南的外商投资准入

根据《投资法》（61/2020/QH14）的规定，外商投资负面清单包括禁止投资和限制投资两类。

其中，禁止投资的领域有25个，主要包括出版、民意调查、劳务输出、知识产权评估、旅游等；限制投资的领域有59个；其他未禁止或限制的领域，外资享受国民待遇。

但是在《投资法》（61/2020/QH14）的附件4，还一般性地规定了任何人均不得投资的行业和限制投资的行业，这些限制同等适用于越南本国公民和企业以及外国投资人。

除《投资法》（61/2020/QH14）规定的投资负面清单外，越南还存在未承诺领域的限制，是指越南未在国际条约中承诺或国际条约不涉及的领域，对于这些领域，外资准入须遵守项目所在地的规定，如果项目所在地没有规定，则需要遵守越南对于内资投资于该等领域的限制规定。

越南新设投资的类型和公司治理

1、越南的新设投资类型

有限责任公司（LLC）。有限责任公司可以由一人或多人设立，可以由外国投资人单独设立，也可以由外国投资人和越南公民、越南企业共同设立。根据《企业法》（59/2020/QH14）的规定，有限责任公司不能发行股份。有限责任公司自取得ERC之日取得法人资格。

股份有限公司（JSC）。股份有限公司的股东最少三名，股份公司的股本分为授权股本（authorized capital）和章程股本（charter capital），根据《企业法》（59/2020/QH14）中章程股本的定义，章程股本是指所有股东在股份有限公司注册时已经认购的股份的票面价值之和，授权股本是指公司被授权可以融资、发行的股份面值的最高额。

合伙企业（Partnership）。合伙企业是指由两名以上合伙人组成的不具有独立法律人格的实体，类似于中国《合伙企业法》规定的有限合伙企业。根据越南《企业法》（59/2020/QH14）的规定，合伙企业的普通合伙人应由自然人担任，自然人以其全部财产对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人以其出资额为限度承担责任。

代表处（Representative Office）。根据《企业法》（59/2020/QH14）的规定，外国公司在越南设立的代表处不得从事商业活动，仅可以作为该外国公司的授权代表，保护公司的利益。代表处一般适用于在越南开展教育、银行、法律、旅游等领域的服务。

分支机构（Branch）。根据《企业法》（59/2020/QH14）第44条的规定，分支机构享有高于代表处的法律地位，即可以从事商业活动，并需要纳税。

越南公司的治理

1、法定代表人

根据《企业法》（59/2020/QH14）的规定，有限责任公司和股份有限公司可以任命一名或多名法定代表人，除非在公司章程中规定了各名法定代表人的权限，否则每一名法定代表人都享有完全的权利代表公司行事。

法定代表人中至少有一名居住在越南，如果该名法定代表人离开越南，应授权其他在越南居住的人代行法定代表人的权利。超过30天未授权其他人代行法定代表人权利的，董事会或理事会应该任命一位新的法定代表人。如果股份公司只有一名法定代表人，则应由董事会主席担任，除非章程另有规定。

2、总经理

总经理是管理公司日常事务的高管，对公司董事会负责。总经理只有在同时担任法定代表人的情况下，方有权代表公司行事。

3、董事会

根据《企业法》（59/2020/QH14）的规定，董事会是股份有限公司特有的机构，董事会由3-11人组成，由股东会选举产生。如果未设立监事会，独立董事至少占20%。董事会应选举一名董事会主席。独立董事连任不得超过两届，普通董事可以连选连任。

4、理事会

理事会是越南有限责任公司的一个特色治理机构，根据《企业法》（59/2020/QH14）的规定，有限责任公司的理事会成员由个人股东和机构股东的代表组成，理事会应选举一名理事会主席。由于有限责任公司不设置股东会，因此，理事会的权限包含了股东会和董事会的权限。

5、股东会

根据《企业法》（59/2020/QH14）的规定，股份有限公司应设立股东会，股东会是股份有限公司的最高权力机构，有权任命和更换董事会成员，修改公司章程、回购公司股份、解散公司等。

6、监事会

根据《企业法》（59/2020/QH14）的规定，如果有限责任公司股东人数超过11名，或者股份有限公司拥有超过11名个人股东，或者拥有一个持有超过50%股份的机构股东，公司必须设立监事会。监事会将监督董事会对公司的管理，并监督其合规性，特别是关于财务报表的编制。

对于没有监事会的股份有限公司，董事会成员中至少必须有20%是独立董事，并且必须设立由董事会管理的内部审计委员会。

中资企业投资越南法律法规问题总结

据 Aodok.com 的调研，越南的法制建设正在完善的过程中，与外商投资相关的法律法规也处于不断的修订完善中，现行法律法规还存在一些模糊或冲突的条款。

建议有关的中资企业赴越投资之前，应征求越南当地政府主管部门，以及中国和越南双方专业法律顾问的意见，以控制法律风险和避免不必要的损失。