投资方式的规定

根据越南《投资法》，外国投资者可选择投资领域、投资形式、融资渠道、投资地点和规模、投资伙伴及投资项目活动期限。

外国投资者可登记注册经营一个或多个行业；根据法律规定成立企业；自主决定已登记注册的投资经营活动。

【直接投资】直接投资方式包括：外商独资企业；成立与当地投资商合资的企业；按BOO、BOT、BTO和BT合同方式进行投资；通过购买股份或融资方式参与投资活动管理；通过合并、并购当地企业的方式投资； 其他直接投资方式。

【间接投资】间接投资方式包括：购买股份、股票、债券和其他有价证券；通过证券投资基金进行投资；通过其他中介金融机构进行投资；通过对当地企业和个人的股份、股票、债券和其他有价证券进行买卖的方式投资。间接投资的手续根据证券法和其他相关法律的规定办理。从2015 年9月份开始外资可以100%持有越南企业股份 （银行业依旧维持30%的外 资持股上限）。

【外资并购】根据越南总理2016年12月28日批准的第58/2016号决定，越南政府计划在2016-2020年间完成137家国有企业的股份制改革， 包括银行、航空、通信、造船、汽车、电力、水泥、交通等重要行业，鼓励外商参与，允许外商购买股份和参与管理，仅保留103家国有全资企业 （未包括农林业、国防、安全等领域企业）。外商可通过购买上市企业的 股票，或购买股份制企业的股权等方式进行并购。 外资并购登记材料包括：企业并购书面申请（含并购及被并企业的名 称、地址及法人代表信息、企业并购活动简况）、被并购企业董事会及企业所有者关于出售企业的决定、并购合同、合并后企业的规章草案、外资法律资格的确认书。提交上述材料一式两份，办理手续者需提供介绍信或居民身份证、护照，越南主管职能部门确认材料合规后，将在15个工作日内予以反馈。

【有关外资并购的法律条文】

越南尚未出台专门针对国外收并购及合并程序和原则的法律，对有关收并购及合并行为的规定笼统分布在以下领域法律及规定中：

（1）《越南民事法》第94、95条规定：同类企业间按规定通过协商或国家相关职能部门审批合并或兼并，其权利和义务随之转移至合并或兼 并后的企业。

（2）《越南企业法》第152、153条对企业兼并规定：一家或多家同类企业可按相关程序兼并或合并至第三家企业，其合法权益随之转移至兼并或合并后企业； 如兼并或合并后的市场占有份额达到30%-50%， 需书面报告竞争管理局；禁止市场占有份额超过50%的兼并和合并行为；第145 条对私人企业出售规定：私人企业可以出售，买方企业需履行重新注册义 务；卖方企业需履行所有出售前的责任和义务；出售和购买行为都不能损 害劳动者权益。

（3）《越南投资法》第21条规定外国投资者可通过合并、并购当地企业方式进行直接投资。

（4）《越南竞争法》第17条定义合并与并购企业是一种经营者集中行为，法律禁止占有50%以上市场份额的合并、并购行为。

（5）《越南证券法》规定，证券公司并购须获得国家证券委员会的 批准。

（6）越南中央银行第04/2010/tt-nhnn号通知明确：金融机构和组织间并购需在保护客户利益、保守相互秘密、彼此信息透明前提下，通过各方协商完成，并向中央银行提交相关资料进行审批。

（7）越南政府总理在有关外国投资者注资、购买越企股份第 88/2009/QD-TTg号规定中明确：外国投资者可通过证券交易市场购买股 票（上限为49%）或参与招投标、竞价等方式注资或购买越南企业股权， 比例由出售方根据国家行业相关规定决定；商业、服务行业注资或购买股 权比例按越南所参与的国际公约相关约定；购买越南国有企业股权比例不能超出具体行业所设置的外国持股比例上限。

（8）越南政府总理有关外国投资者在越南证券市场持股比例的第 55/2009/QD-TTg号规定明确：外国投资者在证券交易市场限制持股比例 最高为49%，具体行业另有规定除外。

【建设开发区、出口加工区或工业园区的规定】

根据越南政府2008 年3月颁布的《关于成立工业区、加工出口区和经济区的规定》，建设工业区必须与已经批准的工业区发展总体规划相符合。成立工业园时，投资者向越南政府主管部门提供书面申请、各省级人委会关于批准工业区建设细节规划的决定、工业区基础设施投资发展项目的投资许可证。申请成立 材料包括书面提案、建设经济区的必要性和法律依据、经济区投资总额、 成立时间及融资方案、环评报告等等，一式四份，其中原件交与工业区、 加工区、经济区管理委员会（管委会）或者计划投资厅（如该地区成立管 委会）。管委会或计划投资厅在收到上述材料并确认合规后，须在5个工 作日以内上报省级人委会， 而后省级人委会确认材料合规后在10个工作日 以内根据规定予以批复。

BOT方式

越南《投资法》第21条规定外国投资者可通过BCC、BOT、BTO及 BT合同方式进行直接投资；越南政府总理第108/2009/ND-CP号决议和第 24/2011/ND-CP补充决议对BOT、BTO及BT合同方式投资作明确规定： 合作领域包括公路及公路桥梁、隧道；铁路、铁路桥梁、隧道；航空港、 海港与河港；饮用水供应系统、排水系统、垃圾和污水回收处理系统；电站及输送电；国家医疗、教育、职业培训、文化体育及国家机关办公等基 础设施项目；政府总理规定的其他基础设施项目。政府通过招投标方式确 定投资方，特殊情况，如仅一家参与投标或项目急需短期内完成等特殊情况将由政府或各地方政府提请直接指定投资方。

【开展BOT、PPP主要外资国家】

在越南开展BOT合作的公司主要来自日本、韩国、美国、马来西亚，合作项目集中在热电厂建设、道路交通及城市基础设施建设。 关于BOT工程进度，根据越南工贸部第43/2016/TT-BCT号公告，如 果有关BOT工程进度未能按照投资者与工贸部签署的备忘录规定期限实施，工贸部将建议有关机构撤销工程开发权。 具体案例：

（1）2017年1月16日，越南工贸部能源局与永昂二期热电股份公司在河内签署了永昂火电厂二期BOT项目协议。该热电厂投资总额22亿美 元，由两台600MW发电机组成，第一台涡轮机组将于2021年投产，另一 台将在一年后投产。项目将为北部地区的经济发展提供电力，确保国家电 力安全。能源局将为投资者申请投资许可和融资安排提供支持。

（2）2013年3月25日，越南清化省宜山热电厂BOT项目由日本Marubeni公司和韩国Kepco公司联合体中标。 该项目设计功率为2X60万千 瓦，项目总投资23亿美元，由越南政府担保；4月初，越南政府指定日本北方第一高速公路总公司 （Nexco-Central） 作为投资方承建法云-鹜桥BOT 高速公路升级项目。 承建路段32公里， 投资总额1.5万亿越盾 （约折合7200 万美元），施工期1年。这是越南第一条由外国公司承建的BOT高速公路 项目。

越南政府总理2015年2月签署的 《关于按照公私伙伴形式投资的议定》 （15/2015/ND-CP号）规定PPP可投资建筑、改造、运营、经营、基础设 施工程管理、提供公共装设备或服务等项目，具体包括：

交通运输基础设施工程及有关服务； 照明系统、 供水系统、 排水系统、 污水回收处理系统、 居民住房、安置工程、墓地；电厂、电网；

医疗、教育、培训、技术传授、 文化、体育及有关服务的基础设施项目；

国家机关办公楼；

贸易、科技、 气象水文、经济区、工业区、高科技工业区、通讯技术聚集区、通讯技术 应用等基础设施项目；

农业、农村基础设施项目及生产与加工、销售相结 合的项目；

政府总理批准的其他项目。

【中资企业开展BOT主要项目情况】

目前中资企业在越BOT项目主要有3个，且集中在火电领域。

2013年12月12日，永新一期燃煤电厂BOT项目正式举行合同签字仪式。该项目总投资17.5亿美元，装机总容量120万千瓦，年发电量80亿度，由中国南方电网公司、中电国际公司、越南煤炭 与矿产工业集团下属电力总公司三家企业合资承建，南方电网持有电厂 55%股份，中电国际持有40%股份，越南煤炭矿业工业集团公司持有5% 股份。该电厂1号机组已于2018年4月开始试运行。

2016年3月27日，越南海阳燃煤电厂BOT项目在越南海阳省京门县举行奠基仪式。该项目总投资额18.685亿美元，其中70%资金由中方企业提供融资支持。项目装机总容量为1200MW（两台60万千瓦机组），其中第 一台机组拟于2020年投入运营。电厂在25年特许运营期满后将移交越方。

2017年6月，由中国进出口银行牵头组团提供融资的越南沿海二期燃煤电站项目在越南茶荣省沿海县项目现场举行开工仪式。该项目由马来西 亚Janakuasa控股公司投资建设， 项目以BOT模式开发， 特许经营期25年，由华电工程与国外企业合资开发并由华电工程负责EPC建设。