一、越南投资概述

目前，越南社会主义共和国（越南）是新兴市场经济体中最具吸引力的投资目的地之一。地缘政治因素是越南的一大优势。它是中国在东南亚的最大邻国和日益重要的贸易伙伴。越南的战略地理位置，使其有可能成为中国“一带一路”倡议，尤其是海上丝绸之路组成部分路线的主要参与者。越南正式地欢迎“一带一路”倡议，和成为亚洲基础设施投资银行的主要融资机构和创始成员国。

在过去的三十年中，越南凭借其令人印象深刻的强劲经济表现吸引着投资者。根据国家统计局（GSO）的数据，2019年，越南的国内生产总值增长了7.02%，这标志着其经济增长率自2011年以来，连续两年超过7%（2018年为7.1%）。其主要增长动力来自于工业建筑和服务业，它们的贡献率分别为50.4%和45%。在批发和零售分销、银行和保险、住宿和餐饮、交通、仓储和财产方面的强劲业绩推动了服务业的增长。

在取得经济增长的同时，越南的商业环境也在不断改善。尽管在世界银行出版的《2020年营商环境报告》中，越南排名下降（在190个经济体中排名第70位），但越南的综合得分提高了1.44分，达到69.8分，在最佳“获得信贷”和“缴税”排名中达到第25位。

外国直接投资（FDI）是越南经济增长的主要来源之一。自2007年越南加入世界贸易组织（WTO）以来，其更是得到了强劲的助力，并持续至今。最近，亚洲国家已经成为越南最大的外国直接投资来源国。在2019年（截至11月），流入越南的大部分外国直接投资来源于五个亚洲国家和地区：中国香港、韩国、新加坡、中国和日本。

二、在越南开展业务的形式

这里主要有三种针对民营企业的对越南投资形式：

1、单一成员有限责任公司（SLLC）；

2、多成员有限责任公司（MLLC）；

3、股份制公司，又称股份公司（JSC）。

4、其他不太常见的形式包括独资公司和合伙公司。

（一）民营企业主要特征对比 

1、投资者及其投资意向

单一成员有限责任公司：> 唯一的投资者可以是组织或个人> 无法上市。

多成员有限责任公司：> 两个或两个以上的投资者（成员），他们可以是组织或个人> 投资者不能超过50个> 无法上市。

股份公司：> 三个或三个以上（无上限）的投资者，他们可以是组织或个人> 可以是上市公司（同时满足以下条件：①其股票上市；②多于100名的非专业股东，并且其出资至少为100亿越南盾（约合432500美元））；③或者对其股票进行公开发售。因此，需要遵循更高的披露及其他要求> 可以上市。

2、资本和股权投资的形式

单一成员有限责任公司：> “注册资本”是指投资者在公司成立后90天内已出资或承诺出资的资本。> 无法发行股票。> 受条件限制，可以发行债券筹集资金，但不能发行可转换债券。

多成员有限责任公司：> “注册资本”是指投资者在公司成立后90天内已出资或承诺出资的资本。> 无法发行股票。> 受条件限制，可以发行债券筹资，但不能发行可转换债券。

股份公司：> “注册资本”分为等额股份，必须在公司成立后90天内付清。在一般情况下，每股的面值为10,000越南盾（约合0.43美元）。> 必须具有普通股，且可以具有优先股，包括投票优先股，股息优先股，可赎回优先股以及公司章程规定的其他类型的股票。> 在符合条件的情况下，可发行债券筹资，包括可转换债券。

3、资本的转让和分配

单一成员有限责任公司：> 如果投资者仅转让部分注册资本，则单一成员有限责任公司必须转变为多成员有限责任公司。> 新成员还必须在商业注册办公室颁发的企业注册证书（ERC）中注册。

多成员有限责任公司：> 投资者如欲转让其全部或部分出资额，必须先将该部分出资额按其出资额的比例出售给其他所有投资者。> 当受让人在公司维护的会员注册证书中注册后，转让人将不再具有会员的权利和义务。> 新成员还必须在商业注册办公室签发的企业注册证书（ERC）中进行注册。

股份公司：> 股份可以自由转让（除非前三年对创始股东有一定的限制，或受到章程和法律的限制）。> 有表决权的优先股不得转让。> 股份的转让将于新股东在公司所维护的股东名册中注册之日完成。

备注：在出资者同意出资的范围内，每种形式的公司赋予投资者有限责任。首选的公司形式将取决于投资的具体情况，包括投资者的数量、项目的规模、项目的性质和部门、治理结构的预期复杂性以及是否有意将投资实体上市。通常，当投资者想要一种简单的公司形式且数量有限的投资者时，选择有限责任公司；而如果投资者将来需要更大的灵活性来筹集更多资金，股份公司则是首选。

（二）主要私营企业管理结构 

单一成员有限责任公司

1.成员理事会： 如果投资者任命一位以上的授权代表，他们将组成一个成员理事会（MC），并且任命一名授权代表作为成员理事会的主席。> 成员理事会是单一成员有限责任公司的最高权威。

2.单一成员有限责任公司理事会主席：> 如投资者仅任命一名授权代表，则该人将担任单一成员有限责任公司理事会的主席。

3.总经理： 成员理事会或理事会主席任命一位总经理管理日常业务运营。

4.监事： 公司投资者必须任命监事人（对监事人数没有限制）来监督成员理事会或主席以及总经理的行为，并向投资者报告。> 如果投资者是个人，单一成员有限责任公司有一个主席和一个总经理（投资者可以同时是主席和总经理），则它不需要有监事。

多成员有限责任公司

1.成员理事会： 成员理事会由所有投资者（包括公司投资者及其授权代表）组成。> 成员理事会是多成员有限责任公司的最高权威。> 除非《宪章》规定较高的百分比，否则基本事项的投票门槛定为65%，某些保留事项的投票门槛定为75%。每个成员理事会成员的投票权是根据他们所拥有或代表的资本比率而定。

2.多成员有限责任公司理事会主席：理事会任命一位理事会成员为主席。

3.授权代表：公司投资者必须任命一名或多名授权代表。

4.总经理：总经理管理公司的日常业务运营，并对成员理事会负责。> 总经理由成员理事会任命。

5.监事委员会：> 成员超过11人的多人有限责任公司必须有一个监事委员会。> 监事会具有法律、章程规定的职责、权限和条件。

股份公司

1.股东大会：股东大会（GMS）由有权投票的所有股东组成。> 股东大会是股份公司的最高权威。法律规定了某些需要股东大会批准的事项。基本事项的投票门槛为51%，某些保留事项的投票门槛为65%（或者章程指定更高的门槛）。每个股东的投票权是基于其持有的普通股与投票权的比例来决定的，但这可以通过持有投票权的优先股来改变。

2.理事会：与董事会类似，股东大会任命3至11名理事会委员。> 持有一定比例股份的投资者有权提名候选人参加理事会的选举。> 理事会的投票是基于员工总数和多数通过的原则决定的。> 理事会对总经理有监督权。

3.理事会主席：除非章程有其他规定，理事会主席由理事会任命，主席有决定权，并可由总经理兼任。

4.总经理：总经理由理事会任命，管理公司日常业务运营。

5.监事委员会/内部审计委员会：拥有11个或更多股东，或拥有公司总股份50％以上的法人股东的股份公司必须设有监事会。> 在没有强制性的监事委员会的情况下，公司需要确保至少20%的理事会成员是独立成员，并建立一个向理事会报告的内部审计委员会。

（三）建立企业 

主要相关规定：《2014年企业法》《2014年投资法》。

步骤1：投资政策批准

一般来说，投资政策程序适用于对国家安全、社会安全和环境有重大影响的项目。因此，根据项目的规模，主管当局可以是国民议会、总理或地方人民委员会。在工业区、出口加工区、高新区和经济区中实施的项目，符合主管部门事先批准的现有计划，可免除投资政策批准的要求。

步骤2：颁发投资注册证书（IRC）

投资注册证书列出了投资项目的关键细节，包括其目标、期限、总投资额（股权和债务）。在颁发投资注册证书之前，某些类型的项目可能需要获得国民议会、总理或相关地方人民委员会的批准（例如，投资于机场、海港、石油、赌场和高尔夫球场的项目）。

步骤3：颁发企业注册证书（ERC）

自企业注册证书签发之日起，企业具有法人资格（相当于在其他司法管辖区的成立证书）。外国公司只能在获得投资注册证书后，才能发行其企业注册证书。

步骤4：在国家商业登记门户网站上设立外商投资公司的公告

企业注册信息和公司印章样本必须在企业注册证书发布之日起30天内，在国家商业登记门户网站上发布。

三、投资激励

依照《2014年投资法》，根据投资项目性质，可以采取以下形式给予一定的投资激励:

1、在一定期限或整个投资项目实施期间，免征企业所得税或降低企业所得税税率。

2、为实施投资项目而进口的用于形成固定资产、原材料、供应品和元器件的货物，免征进口税。

3、免除或减少土地租金、土地使用费和土地使用税。

（一）企业所得税优惠政策 

根据《企业所得税》及其指导意见：

1. 优惠税率为10%

（1）经济困难地区、经济特区、高新区的新投资项目；

（2）以下领域的新投资项目：

·  科学研究和技术开发；

·  根据《高科技法》对优先发展的高科技清单中的技术开发、应用进行投资；

·  高新技术开发和高新技术企业；

·  对国家关键基础设施的投资；

·  生产软件、复合材料、轻质建材、稀有材料、可再生能源、清洁能源、废弃物处理能源；

·  生物技术的发展和环境保护

（3）满足以下条件之一的新的制造业投资项目（生产特殊消费税的产品，矿产开采项目除外）：

·  自第一笔投资批准之日起的3年内，该项目的投资资本至少为6万亿越南盾（以现行汇率计算，约合2.58亿美元）。从创收第一年起的3年内，总收入每年至少达到1亿亿越南盾（以现行汇率计算，约合4.31亿美元）。

·  自第一笔投资批准之日起的3年内，该项目的投资资本至少为6万亿越南盾。自创收之日起3年内，该项目雇佣多于3000名员工。

·  固定职工人数按照《就业法》的规定确定。

期限：自应税之日起15年内，高新技术、高新技术应用公司（项目），自高新技术、高新技术应用公司（项目）认定之日算起。免税：不超过4年。减税：未来9年内减税50%。

2.优惠税率为17%

（1）218号法令附录中列出的在社会经济条件困难地区的新投资项目。

（2）生产优质钢的新投资项目；生产节能产品；生产用于农、林、渔、盐业的机械和设备；生产灌溉设备；生产和精炼牛、禽、水产品饲料；发展传统贸易。

期限：自投资项目首年计收所得税起10年。免税期限：不超过2年。减税：未来4年内不超过50%。

（3）对适用10％税率的人民信用基金和小额信贷机构，期限届满后，对其采用17％的税率。

期限：自首个纳税年度的10年内，税率为10%；此后的运营期，税率为17%。

3.优惠税率为15%

对不位于社会经济状况特别困难地区的农业和水产品养殖业的种植、饲养和加工企业的收入，采用15%的优惠税率。

期限：自投资项目首年计收所得税起10年。免税期限：不超过2年。减税：未来4年内不超过50%。

（二）进出口关税优惠 

免 税

根据《进出口税法》及其指南被列为受鼓励行业、地区的项目及在某些情况下进口的其他货物，免征进口关税。

免征进口关税的类别包括：

1.包括鼓励投资项目中的固定资产在内的机械设备、专用运输工具和建筑材料（在越南无法生产）；

2.直接用于制造链的运输工具；

3.越南无法生产的建筑材料。

（三）土地使用激励 

1.土地或水面租金豁免

从项目完成并投入使用之日起，具体如下：

（1）符合投资激励条件的项目期限为3年；计划搬迁或者因环境污染搬迁的经济组织的新生产经营场所；

（2）面临社会经济困难的地理区域的投资项目为期7年；

（3）面临特殊社会经济困难的地理区域的投资项目为期11年：符合特殊投资激励条件领域中的项目；以及在面临社会经济困难的地理区域内实施的有资格获得投资激励的清单上的项目。

（4）面临特殊社会经济困难的地理区域内实施的，有资格获得投资激励的清单上的项目，为期15年；以及在面临社会经济困难的地理区域内实施的有资格获得特殊投资激励的那些项目。

由政府发布的，有资格获得投资激励的领域，有资格获得特殊投资激励的领域，面临社会经济困难的地理区域以及面临特殊社会经济困难的地理区域清单。经济特区、高新区的土地租金按照《经济特区、高新区投资奖励条例》的规定免除。

2. 农业投资项目

（1）符合国家划拨土地专项投资激励条件的项目，免征土地使用税。

（2）符合国家划拨土地专项投资激励条件的项目，减征土地使用税70%。

（3）符合国家划拨土地专项投资激励条件的项目，减征土地使用税50％。 

（四）申请投资激励 

根据《2014年投资法》的第17条：

1、对外商投资项目的投资激励、法律依据和资格条件等一般都在投资注册证书（IRC）中注明。

2、如果不需要投资注册证书，投资者必须确定可用的投资激励，并遵循税务、金融或海关部门的行政程序获得投资激励。 

四、外国投资者应当注意的其他重要事项

（一）有条件限制的业务线和禁止的业务线 

希望在越南投资的外国投资者必须注意有条件的业务线和禁止的业务线，即经《第03/2016 / QH14号法案》修正的《第67/2014 / QH13号投资法》，该法案对《投资法》规定的有条件业务类别清单上的第6条和附件4进行了补充和说明。

（二）签证申请 

根据关于外国人在越南入境、出境、过境和居住的《第47/2014 / QH13号法案》规定，外国投资者要获得长期的越南投资签证，必须遵循两个步骤：

1.首先，在外国投资者进入越南之前，越南企业需向越南移民局提交担保文件，并在到达时递交越南批准信。投资者的签证号码用“DT”表示，并且每个签证的最长期限为1年（12个月）。

2.其次，如果投资者想要更长的停留时间，他们可以申领临时居留证。临时居留证的期限不得超过5年。

3.凡来越南投资的外国人，必须持有越南投资法规定的投资证明文件。

（三）劳动力 

根据越南《企业法》：

1、越南的外资公司可以雇用外国和越南雇员。但是，如果雇用外国工人，则公司必须按照越南法律规定的条件和程序，执行签证申请程序，外国工人的就业许可证、工作许可证和临时居留证。

2、在越南必须至少有一名法定代表人居住。如果企业只有一名法人代表，该法人代表必须居住在越南；如果不在越南，必须书面授权另一名法人代表履行法人代表的职责。法定代表人仍然对授权的权利和义务的履行负责。