编号： 01/2014/ND-CP

河内，2014 年 1 月 3 日

法令

《关于外国投资者购买越南信贷机构股份的法令》

根据 2001 年 12 月 25 日颁布的《政府组织法》；

根据 2010 年 6 月 16 日越南国家《银行法》；

根据2010 年6 月16 日颁布的《信用机构法》 ；

根据2005 年11 月 29 日颁布的《企业法》；

根据2006年6月29日的《证券法》和2010年11月24日的《证券法》若干条款的修改补充法；

根据越南国家银行行长的提议；

政府颁布关于外国投资者购买越南信贷机构股份的法令，

第一章：一般规则

第一条 范围

该法令规定了购买股份的条件和程序、外国投资者的最高总持股水平以及外国投资者在信贷机构中的最大持股比例。越南信贷机构向外国投资者出售股份的条件。

第二条 申请对象

1.股份制信贷机构和信用机构 将其法律形式转变为股份制信贷机构（简称越南信贷机构）。

2.外国投资者。

3.与外国投资者购买越南信贷机构股份有关的其他组织和个人。

第三条 条款解释

在本法令中，下列术语解释如下：

1.股份制信贷机构，是指以股份公司形式设立或组织的信贷机构，包括：股份制商业银行、股份制财务公司、股份制财务公司、股份制融资租赁。

2.信贷机构改制为股份制信贷机构，是指信贷机构由有限责任公司形式经营的信贷机构转制为股份制信贷机构。股份公司

3.外国投资者包括外国组织和外国个人。

4.境外机构包括：

a)根据外国法律成立和运作的组织以及这些组织在外国和越南的分支机构。

b)在越南设立和经营的外国资本出资率超过49%的组织、封闭式基金、成员基金、证券投资公司。

5.外国人是指不具有越南国籍的人。

6.外国战略投资者是指具有财务能力和主管人员书面承诺对越南信贷机构具有长期利益并支持该机构的外国组织。越南信贷机构转让现代技术；开发银行产品和服务；提高财务、行政和执行能力。

7、股权包括直接股权和间接股权。

第四条 买卖股份时使用的货币

外国投资者在越南信贷机构买卖股票时使用的货币是越南盾。

第五条 参与越南信贷机构的管理

1.出资部分的代表在越南信贷机构的董事会中的参与和任命必须符合信贷机构法和相关法律的规定。

2.外国投资者只能参与并指定出资代表参加越南信贷机构的董事会，但下列情况除外：

a)外国投资者参与，指定出资部分的代表参加董事会，管理另一家信贷机构，该信贷机构是外国投资者参与的越南信贷机构的子公司；任命出资代表加入该越南信贷机构董事会的资金。

b)外国投资者参与，根据越南国家银行批准的计划，任命一名出资代表加入薄弱股份制信贷机构的董事会，进行重组。

第二章：指定的内容

第 1 节 购买股票的表格、费率和程序

第六条 外国投资者入股方式

1.外国投资者向股份制信贷机构的股东入股。

2.外国投资者在股份制信贷机构出售股份以增加注册资本或出售库存股时购买股份。

3.信贷机构法人变更为股份制信贷机构时，境外投资者入股。

第七条 外国投资者持股比例

1.外国个人的持股比例不得超过越南信贷机构注册资本的5%。

2.除本条第 3 款规定的情况外，外国机构的持股比例不得超过越南信贷机构注册资本的 15% 。

3.外国战略投资者的持股比例不得超过越南信贷机构注册资本的20 % 。

4.外国投资者及其关联人的持股比例不得超过越南信贷机构注册资本的20%。

5.外国投资者的股权总额不得超过越南商业银行注册资本的30%。外国投资者在越南非银行信贷机构的总股权水平应符合适用于公共公司和上市公司的法律。

6.在特殊情况下，为重组薄弱困难的信贷机构，确保信贷机构系统的安全，由总理决定股权比例、外国机构资本、外国战略投资者、总股权重组后的弱势股份制信贷机构的外国投资者水平超过本条第 2、3 和 5 款针对具体情况规定的限额。

七、本条第一款、第二款、第三款、第四款、第五款、第六款规定的持股比例，包括外国投资者委托其他组织和个人入股的资金。

8.外国投资者将越南信贷机构的可转换债券转换为股票必须确保本法令规定的股权比例和股权条件。

第八条 外国投资者购买越南信贷机构股份的权限、程序、程序和文件

1.股权收购达到注册资本10%以上的；购买股份并成为越南信贷机构的外国战略投资者：

a)越南信贷机构（对于未上市的信贷机构）或外国机构（对于已上市的信贷机构）应制作档案并亲自或通过电子网络邮寄。在执行交易前向越南国家银行申请批准。

b)在收到完整有效的文件之日起40天内，根据本法令第9条、第10条规定的条件，越南国家银行将考虑并决定接受申请，书面批准或不批准购买外国组织的股份。如果不同意，越南国家银行必须明确说明理由。

2.购买股份导致股份所有权水平达到注册资本的 5% 或以上，以及当外国组织已经拥有越南信用机构注册资本的 5% 或以上时购买额外股份在南方，除了在本条第 1 款规定的情况下，外国投资者应遵循信贷机构法第 29 条第 2 款规定的顺序和程序。

3.除本条第一款、第二款规定的情形外的其他股权收购情形：

a) 购买尚未上市的越南信贷机构股份的外国投资者应编制一份档案，直接或邮寄给越南信贷机构，以确保符合本法令第 2 条的规定7。本法令。

越南信贷机构应根据法律规定确定外国投资者购买股份的档案。

在收到完整有效的申请之日起 20 天内，越南信贷机构必须以书面形式回复外国投资者。如果不批准，越南信贷机构必须明确说明原因。

b) 外国投资者可以购买根据证券法和证券市场法上市的股份制信贷机构的股份，并且必须遵守本法令第 7 条的规定。

4.越南国家银行规定外国投资者购买本条第 1 款和第 2 款规定的越南信贷机构股份的程序、程序和文件。

第二节 股权条件

第九条 外国机构购买越南信贷机构注册资本10%或以上股份的条件

1.被知名国际信用评级机构评为稳定或同等以上水平。

2.根据提交资料前一年经独立审计的财务报表确定的具有足够的购买股份的财力和法律规定的合法的股份购买资金来源。

3.此次入股不影响越南信用机构系统的安全稳定；不会在越南信用机构系统中造成垄断或限制竞争。

4.自提交申请之日起12个月内，外国投资者没有严重违反总部所在国和越南货币、银行、证券和证券市场法律的行为。

5.外国投资者为银行、金融公司、融资租赁公司的，其总资产至少为100亿美元，或者外国投资者为其他组织的，其注册资本在前一年至少为10亿美元。提交股份申请。

第十条 境外机构入股成为境外战略投资者的条件

1.本法令第 9 条第 1、2、3、4 款规定的条件。

2.外国银行、外国金融公司或外国金融租赁公司获准根据其总部所在国的法律开展银行业务活动。外国金融公司只能成为越南金融公司的战略投资者。外国金融租赁公司只能成为越南金融租赁公司的战略投资者。

3.具有5年以上国际银行金融工作经验。

4.申请入股前一年总资产至少200亿美元。

5.对越南信贷机构具有长期利益的书面承诺和明确计划，支持越南信贷机构应用现代技术；开发银行产品和服务；提高财务、行政和执行能力。

6.未在越南任何其他信贷机构拥有10% 或以上的法定资本；

7.承诺或已经拥有外国机构拟参股并成为外国战略投资者的越南信贷机构10%或以上注册资本。

第三节 越南信贷机构出售股份

第十一条 越南信贷机构向外国投资者出售股份的条件

1.将法人形式转为股份制信贷机构的信贷机构，必须有股权化方案和经主管机关依法批准的转股方案，包括转股方式、向境外投资者出售股份的项目。

2.股份制信贷机构必须有增加注册资本的方案、经股东大会批准的库存股出售方案，包括向境外投资者出售股份的方案。

国家持股比例在注册资本50%以上的股份制信贷机构，拟增加注册资本、出售库存股的方案，应当符合国有企业财务管理法的规定。提交股东大会审议通过。

第十二条 外国投资者的股票销售价格

1.未上市的越南信贷机构向外国投资者出售股份的价格应通过拍卖或协议确定。

2.股份制信贷机构向境外投资者出售股票的价格应当符合证券法和证券市场法。

3.进行股份购买交易的保证金由外国投资者和越南信贷机构根据法律规定商定。

第四节 外国投资者的权利和义务

第十三条 外国投资者的权利

1.根据越南法律拥有全部股东权利，外国投资者购买股份的股份制信贷机构的章程，并根据越南法律在购买合同中约定，外国投资者之间出售股份和越南信贷机构。

2.根据越南法律履行所有财务义务后，将投资、股份购买和股份转让收入转移到国外。男性。

3.根据股份制信贷机构章程的规定，参加或委派代表参加股份制信贷机构的董事会、监事会、高级管理人员。外商投资入股和越南法律规定。

4.根据越南法律和越南加入的国际条约的规定，由越南社会主义共和国国家保障其他合法权益。

第十四条 外国投资者的义务

1.根据越南法律、外国投资者购买外国投资者和越南信贷机构。

2.根据越南法律保证并负责认购股份资金来源的合法性、认购股份申请的有效性以及提供的信息和文件的准确性。

3.报告完整信息并对关联人持股信息、关联人持股信息和通过委托投资外国投资者参股的越南信贷机构的信息的准确性负责。

4.根据法律规定，根据外国投资者与越南信贷机构之间的股份买卖合同约定，将全部注册资本转移到越南信贷机构购买股份。 _

5.外国战略投资者自成为投资者之日起至少5年内不得将其持有的越南信贷机构股份转让给其他组织或个人。越南国家银行。

6.外国投资者是拥有越南信贷机构注册资本10%或以上的组织，不得在期限内将其拥有的股份转让给其他组织或个人。自拥有10 %或以上的时间起至少3年该信贷机构的注册资本。

7.购买根据本法令第 7 条第 6 款重组的弱势股份制信贷机构的股份的外国投资者必须制定购买股份和重组信贷机构的计划，并将其提交给国家银行越南审议、评估并提交总理决定。

8.遵守越南现行外汇管理规定。

第三章：实施机构

第十五条 国家管理机构的职责

1.越南国家银行负责：

a)指导实施并检查、检查和监督本法令规定的实施；

b)向财政部提供管理范围内外国投资者买卖股份的相关信息，以根据本法令的规定协调管理。

2.财政部负责：

a)管理和指导外国投资者购买已上市股份的股份制信贷机构的股份，以确保符合本法令和越南国家银行条例规定的股权比例。证券和证券法市场;

b)根据本法令的规定，向越南国家银行提供管理范围内的外国投资者购买和出售股份的相关信息，以协调管理。

第十六条 越南信贷机构的责任

1.根据本法令和相关法律的规定组织股份出售。

2.依法公开信息。

3.及时、全面地向主管部门报告外国投资者入股的有关信息。

第十七条 违规处理

所有违反本法令规定的行为将根据货币和银行活动领域行政违法处罚法令的规定进行处理。

第十八条 效力

本法令自 2014 年 2 月 20 日起生效，并取代 2007 年4 月20 日政府关于外国投资者购买银行股份的第 69/2007/ND-CP 号法令。越南商业产品。

第十九条 实施条件

部长; 部级机关负责人；政府附属机构负责人；省、直辖市人民委员会主席；越南一家信贷机构的董事会主席、成员委员会主席和总经理（董事c ）；外国投资者和有关组织和个人负责执行本条例。