编号：65/2022/ND-CP
河内，2022 年 9 月 16 日
第 65/2022/NĐ-CP 号政府决议
修订、补充 2020 年 12 月 31 日第 153/2020/NĐ-CP 号决议中关于国内市场非公开发行、交易企业债券及向国际市场发行企业债券的相关规定
根据 2015 年 6 月 19 日《政府组织法》；2019 年 11 月 22 日《关于修订、补充〈政府组织法〉和〈地方政府组织法〉的部分条款的法律》；
根据 2019 年 11 月 26 日《证券法》；
根据 2020 年 6 月 17 日《企业法》；
依据财政部部长的提议；
政府颁布本决议，对 2020 年 12 月 31 日第 153/2020/NĐ-CP 号关于国内市场非公开发行、交易企业债券及向国际市场发行企业债券的决议（以下简称“第 153/2020/NĐ-CP 号决议”）的部分条款进行修订、补充。
第一条 对第 153/2020/NĐ-CP 号决议的部分条款修订、补充如下
- 修订第 4 条第 4 款如下：
“4. “有担保债券” 指按照担保履行债务的相关法律规定，由发行企业的财产或第三方财产担保全部或部分利息、本金支付；或按照法律规定，由信贷机构、外资银行分行、境外金融机构、国际金融机构提供支付担保的债券类型。” - 修订第 5 条第 2 款如下：
“2. 发行债券的目的是为实施各类投资规划、项目，调整本企业债务结构，或按照专业领域法律规定的发行目的。企业须在本决议第 13 条规定的发行方案中明确说明发行目的，并向申请购买债券的投资者公开相关信息。企业通过发行债券筹集的资金，必须按照发行方案及向投资者公开的信息所载明的用途使用。” - 补充第 5 条第 4 款、第 5 款如下：
“4. 对于已在国内市场发行的债券，企业仅在符合下列规定时，方可变更本决议第 6 条所规定的债券条款和条件：
a) 经发行企业有权机关批准；
b) 获得代表流通中同类型债券总数 65% 及以上的债券持有人同意； - 债券条款和条件的变更信息，企业须按照本决议第 22 条规定，以异常信息形式公开披露。”
- 修订第 6 条第 4 款 a 项如下：
“a) 在国内市场发行的债券，票面金额为 1 亿越南盾（100,000,000 越南盾）或 1 亿越南盾（100,000,000 越南盾）的整数倍。” - 修订、补充第 7 条如下：
“第 7 条 债券提前赎回、置换 - 发行企业可提前赎回或置换债券。其中，对于向国际市场发行的债券进行提前赎回时，须遵守越南国家银行的外汇管理规定。债券赎回后予以注销。
- 有权批准、同意债券发行方案的机关、个人，为有权批准、同意债券提前赎回或置换方案的机关、个人，但本款第 3 项 b 点规定的强制提前赎回情形除外。
- 提前赎回债券的情形包括：
a) 发行企业与债券持有人协商一致提前赎回；
b) 出现下列情形时，根据投资者要求强制赎回：
- 发行企业违反有权机关作出的关于企业债券发行、交易的法律规定，且该违规情形无法纠正，或纠正措施未获得代表流通中同类型债券总数 65% 及以上的债券持有人同意；
- 发行企业违反债券发行方案，且该违规情形无法纠正，或纠正措施未获得代表流通中同类型债券总数 65% 及以上的债券持有人同意；
- 本决议第 13 条规定的债券发行方案中明确载明的其他情形（如有）。
- 本款第 3 项 b 点规定不适用于根据有权机关决议被收回的债券。”
- 修订第 8 条如下：
“第 8 条 债券投资购买者 - 投资购买对象
a) 对于不可转换且不附带认股权证的债券，投资购买对象为《证券法》规定的专业证券投资者；
b) 对于可转换债券及附带认股权证的债券，投资购买对象为专业证券投资者、战略投资者，其中战略投资者人数不得超过 100 名；
c) 专业证券投资者指具备《证券法》第 11 条规定的财务能力或证券专业水平的投资者。机关、组织负责认定专业证券投资者身份，相关认定材料按照 2020 年 12 月 31 日政府第 155/2020/NĐ-CP 号关于《证券法》及相关修订、补充、替代文件部分条款实施细则的决议（以下简称“第 155/2020/NĐ-CP 号决议”）第 4 条、第 5 条规定执行，但本款 d 点规定的专业证券投资者认定除外；
d) 个人依据《证券法》第 11 条第 1 款 d 点规定，申请认定为非公开发行企业债券的专业证券投资者时，须确保其持有的上市、登记交易证券组合，按认定专业证券投资者身份前连续不少于 180 日的证券组合日均市值计算，最低价值为 20 亿越南盾，该市值不包含保证金交易借款金额及证券回购交易涉及的证券价值。本点规定的专业证券投资者身份认定有效期为自认定之日起 3 个月。 - 债券投资购买者的义务
a) 充分获取发行企业公开披露的信息；在决定购买和交易债券前，明确了解债券条款和条件及发行企业的其他承诺；
b) 明确了解投资、交易债券可能产生的各类风险；明确了解并确保遵守本决议及相关法律关于非公开发行企业债券投资购买对象、交易的规定；
c) 自行评估投资决策并承担相应责任，自行承担投资、交易债券产生的各类风险。国家不保证发行企业在债券到期时足额、按期支付债券利息、本金及向债券投资购买者履行其他相关权利；
d) 在购买债券前（包括一级市场和二级市场），投资者须签署文件，确认已遵守本款 a 点、b 点、c 点规定，并对签署该确认文件后的债券购买决策自行承担责任。确认文件按照本决议所附附件五规定的格式制作，且须按照法律规定，存放在债券发行的发行文件档案中或投资者进行债券交易的证券公司；
đ) 按照本决议第 16 条规定进行债券交易；不得以任何形式向非专业证券投资者出售债券或联合其投资债券。信贷机构、外资银行分行及基金管理公司筹集资金、购买和投资企业债券的行为，按照专业领域法律规定执行；
e) 在二级市场出售债券时，须向债券购买投资者充分提供本决议规定的发行企业公开披露信息。 - 债券投资购买者的权利
a) 要求发行企业按照本决议规定充分公开披露信息；有权根据需求查阅债券发行文件；
b) 要求发行企业在债券到期时足额、按期支付债券利息、本金，并按照债券条款和条件及与发行企业的约定，行使附带权利（如有）；
c) 按照本决议第 7 条第 3 款规定，要求发行企业提前赎回债券；
d) 在二级市场购买债券时，有权要求债券出售方充分提供本决议规定的发行企业公开披露信息。 - 投资者若违反法律规定，将根据违规性质和情节轻重，按照证券及资本市场领域行政违规处罚相关规定予以行政处分，或追究刑事责任。”
- 修订第 10 条第 2 款如下：
“2. 每一期发行的债券分销期限，自发行前信息披露之日起不超过 30 日。分多期发行债券的总期限，自第一期发行之日起最长不超过 6 个月。” - 修订第 11 条第 1 款 c 项如下：
“c) 企业按照本决议第 14 条规定的方式组织债券发行。企业须自发行前信息披露之日起 30 日内完成债券分销。” - 修订第 12 条第 2 款、第 3 款、第 4 款如下：
“2. 债券发行文件包括下列基本材料：
a) 按照本决议第 13 条第 1 款规定制定的债券发行方案；
b) 证明符合本决议第 9 条、第 10 条规定的债券发行条件的材料；
c) 按照本决议及财政部相关指引制作的本期债券发行信息披露材料；
d) 发行企业与债券发行相关服务提供机构签订的合同，包括：
- 债券发行文件咨询服务合同；
- 与符合本决议第 14 条规定的债券发行方式相适配的债券招标、承销、代理发行合同，但信贷机构直接向投资者出售债券的情形除外；
- 按照《证券法》规定（如有），与债券持有人代表签订的、用于监督发行企业履行承诺的合同。若向个人专业证券投资者发行债券，发行文件须包含按照本决议第 14 条第 7 款及《证券法》规定签订的债券持有人代表合同；
- 针对有担保债券的担保财产管理代理合同（如有）；
- 与债券发行相关的其他机构签订的合同（如有）。
đ) 按照本决议第 21 条第 2 款 c 项规定，针对未偿还债券的发行资金使用情况定期报告；
e) 若发行企业属于须进行信用评级的情形，且信用评级适用时点符合第 155/2020/NĐ-CP 号决议第 19 条第 2 款、第 310 条第 3 款规定，则需提供发行企业的信用评级结果；
g) 债券发行方案的批准、同意文件；
h) 相关专业领域法律规定需经国家主管机关批准的，需提供该批准文件（如有）；
i) 商业银行、外资银行分行出具的确认文件，证明发行企业已开立账户用于接收不可转换且不附带认股权证债券的购买资金，或已开立专门账户用于接收可转换债券、附带认股权证债券的购买资金。若发行企业为商业银行，则需提供该银行出具的确认文件，证明已足额收取债券发行所得资金；
k) 对于上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司发行的可转换债券、附带认股权证债券，除本款 a 点、b 点、c 点、d 点、đ 点、e 点、g 点、h 点、i 点规定的材料外，发行文件还需包含： - 按照本决议所附附件一规定格式制作的发行注册文件；
- 股东大会/董事会批准债券发行文件的决议副本；
- 企业出具的承诺函，承诺在债券转换为股票及认股权证行权时，不违反《企业法》关于交叉持股的规定。
l) 对于有担保债券，除本款 a 点、b 点、c 点、d 点、đ 点、e 点、g 点、h 点、i 点、k 点规定的材料外，发行文件还需包含：担保财产的法律状态材料、具备资质的机构出具的担保财产评估材料、按照担保措施登记相关法律规定办理的担保措施登记材料，以及债券持有人在处置担保财产偿还债务时的受偿顺序相关材料和信息；
m) 按照本决议第 8 条第 2 款 d 点规定，由债券投资购买者出具的确认文件；
n) 债券招标、承销、代理发行机构出具的确认文件，证明债券发行所得资金已转入发行企业的债券购买资金接收账户。若发行企业为商业银行，则需提供该银行出具的确认文件，证明已足额收取债券发行所得资金；
o) 与本期债券发行相关的其他文件（如有）。
- 分多期发行债券的，除本款第 2 项规定的材料外，发行文件还需包含：
a) 多期资金使用项目或计划相关材料；
b) 按照债券发行方案，更新以往各期债券发行、资金使用情况；
c) 若后一期发行与前一期发行间隔超过 3 个月，或分属不同会计年度，则需更新发行企业的财务状况。 - 发行文件中包含的发行年度前一会计年度财务报告，须经具备资质的审计机构审计。审计机构对财务报告的审计意见应为无保留意见；若为保留意见，该保留事项不得影响发行条件；发行企业须提供合理的解释材料，并由审计机构确认该保留事项的影响。
a) 若企业在会计年度结束后 90 日内发行债券，且尚未取得发行年度前一会计年度经审计的财务报告或合并财务报告，则可使用发行年度前一会计年度的半年度财务报告及第四季度财务报告/发行年度最近月份的财务报告。上述财务报告须经具备资质的审计机构审阅或审计。发行企业须在年度财务报告审计结果出具后 20 日内，向债券持有人公开披露相关信息。
b) 若发行企业为母公司，发行文件中的财务报告应包括发行年度前一会计年度经审计的合并财务报告及母公司财务报告。若企业在会计年度结束后 90 日内发行债券，且尚未取得发行年度前一会计年度经审计的财务报告或合并财务报告，则按照本款 a 点规定执行。” - 修订第 13 条第 1 款如下：
“1. 发行企业制定的债券发行方案应包含下列基本内容：
a) 发行企业信息（企业名称、企业类型、注册地址、营业执照或经营注册证或法律规定的同等效力许可文件；本期债券购买资金接收账户信息）；
b) 债券发行目的，包括投资规划、项目的具体信息（其中需明确说明规划、项目的法律状态及投资风险）；债务调整相关信息（需明确调整债务的金额、期限）。对于信贷机构，发行目的包括补充二级资本、放贷、投资或按照专业领域法律规定的其他用途；
c) 说明符合本决议第 9 条、第 10 条规定的各项债券发行条件的情况；
d) 拟发行债券的条款和条件。分多期发行的，需预估发行期数、各期发行规模及发行时间。有担保债券需明确说明担保财产类型、具备资质的机构评估的担保财产价值、担保财产的法律状态、按照担保措施登记相关法律规定办理的担保措施登记情况，以及债券持有人在处置担保财产偿还债务时的受偿顺序；
đ) 对于可转换债券，需包含债券转股方案（转股条件、期限、比例或定价方法、遵守外资持股比例相关法律规定的情况及其他条款）；
e) 对于附带认股权证的债券，需包含认股权证行权方案（行权条件、期限、比例、价格或定价方法、遵守外资持股比例相关法律规定的情况及其他条款）；
g) 发行企业关于债券提前赎回、置换的情形、条件、条款及承诺；
h) 发行企业发行前连续 3 个会计年度的部分财务指标及发行后的预期变化（如有），包括：
- 所有者权益（明确说明所有者投入资本、从税后利润中提取的各项基金、未分配税后利润、资产重估差额、汇率差额等）；
- 总负债，包括银行借款、债券发行借款及其他应付款项（明确说明各项负债）；
- 资本结构指标，包括：负债总额/总资产、负债总额/所有者权益；
- 偿债能力指标，包括：短期偿债率（流动资产/流动负债）、速动比率（（流动资产 – 存货）/流动负债）；
- 债券借款余额（包括各类债券借款形式）/所有者权益；
- 税前利润、税后利润（若为亏损，需明确说明会计年度亏损金额及累计亏损金额）；
- 盈利能力指标，包括：税后利润/总资产、税后利润/所有者权益；
- 按照专业领域法律规定的财务安全指标、经营安全保障比例。
i) 债券发行前连续 3 年内，已发行债券及其他到期债务（不包含债券债务）的利息、本金支付情况；
k) 未偿还债券的发行及资金使用情况报告，包括：已发行债券总规模；已支付的债券利息、本金；未偿还债券余额；债券资金使用情况及利息、本金支付计划；债券发行前连续 3 年内，经有权机关认定的企业债券发行相关法律违规情况（如有）；
l) 对企业财务状况、到期债务偿还能力及拟发行债券偿债能力的评估；
m) 财务报告审计意见或审计审阅意见；
n) 债券发行方式；
o) 债券发行对象：企业需明确债券发行对象，确保遵守本决议第 8 条第 1 款规定。若向个人专业证券投资者发行，企业须符合本决议关于个人投资者发行文件的相关规定；
p) 债券发行所得资金使用计划。其中需明确说明，若资金根据项目进度拨付，暂时闲置的债券发行所得资金的使用计划；
q) 债券利息、本金支付的资金安排及支付方式；
r) 发行企业的信息披露承诺；
s) 对债券投资购买者的其他承诺（如有）；
t) 按照本决议第 15 条规定的债券登记、托管条款；
u) 按照本决议第 16 条规定的债券交易条款；
ư) 债券投资购买者的权利和义务，其中需明确说明需经债券持有人同意的事项的表决比例，但该比例不得低于代表流通中同类型债券总数 65% 及以上的表决比例；
v) 发行企业的权利和义务；
x) 各相关服务提供机构、个人在债券发行中的责任和义务；
y) 针对可转换债券及附带认股权证债券发行，战略投资者的选择标准及战略投资者名单。”
- 修订、补充第 14 条如下：
“第 14 条 债券发行方式及相关服务提供机构 - 企业债券可通过下列方式发行：
a) 招标发行：选择符合条件的中标投资者购买债券，以满足发行企业要求的发行方式；
b) 承销发行：通过承销机构或联合承销机构向投资者出售企业债券的发行方式；
c) 代理发行：发行企业委托其他机构向投资者出售债券的发行方式；
d) 信贷机构发行企业直接向投资者出售债券。 - 发行企业决定债券发行方式，并向债券投资购买者公开披露。
- 机构负责认定投资者身份：
a) 专业证券投资者身份认定：按照本决议第 8 条第 1 款规定执行；
b) 战略投资者身份认定：发行企业（债券发行时）及证券公司（投资者在二级市场购买时）负责根据《证券法》规定，依据发行企业股东大会关于战略投资者选择的决议，认定战略投资者身份；
c) 投资者身份认定机构须在投资者购买债券前，按照本决议所附附件五规定的格式，在投资者确认文件上签字确认，并对投资者身份认定结果承担法律责任。 - 债券招标、承销、代理发行机构包括：
a) 经《证券法》规定许可，可提供招标、承销、代理发行服务的证券公司；
b) 经越南国家银行按照《信贷机构法》规定批准，且经国家证券委员会颁发证券登记业务许可的商业银行、外资银行分行，可提供代理发行服务。 - 债券招标、承销、代理发行机构提供服务时的义务：
a) 招标、承销、代理发行机构须与发行企业签订服务合同，明确双方的权限和责任；
b) 招标、承销、代理发行机构分销债券时的主要义务，或信贷机构发行企业直接向投资者出售债券时的义务：
- 按照已批准的债券发行方案，向投资者提供充分、准确的信息，确保不存在导致投资者混淆企业债券购买与在信贷机构存款的内容；向投资者充分、准确说明招标、承销、代理发行机构在债券分销中的责任和义务；不得向投资者提供虚假信息或易引起误解的债券相关信息；
- 仅向经发行企业或授权证券公司认定为专业证券投资者，且已充分获取信息、明确了解相关内容并按照本决议第 8 条规定签署确认文件的投资者分销债券；不得招揽、协助非非公开发行企业债券投资购买对象的投资者参与投资；
- 若与投资者约定回购企业债券，须与投资者签订合同（明确债券回购的条件、条款），并在履行该约定时遵守专业领域法律规定；
- 按照《证券法》规定实施承销发行的，须向投资者充分说明承销范围，确保不存在导致投资者混淆发行承销与债券兑付担保的内容；
- 确认债券发行所得资金已转入发行企业的债券购买资金接收账户，并将该确认结果提交发行企业，存入债券发行文件档案，且按照规定公开披露债券发行结果信息。
- 债券发行文件咨询机构为经《证券法》规定许可，可提供证券发行文件咨询服务的证券公司：
a) 发行文件咨询机构须与发行企业签订服务合同，明确双方的权限和责任；
b) 发行文件咨询机构提供服务时的主要义务：
- 按照本决议及《证券法》《企业法》规定，核查发行企业是否符合债券发行条件、发行文件是否齐全，并在发行企业发行前信息披露文件中确认核查结果。咨询机构对其核查结果承担法律责任；
- 不得为发行企业提供虚假信息或易引起误解的债券相关信息提供咨询、协助。
- 债券持有人代表为越南证券登记结算总公司的登记会员、经指定或选定的证券投资基金管理公司，按照第 155/2020/NĐ-CP 号决议第 3 条第 13 款规定，代表债券持有人的利益：
a) 债券持有人代表须与发行企业签订服务合同，明确双方的权限和责任；
b) 提供服务时，债券持有人代表须遵守第 155/2020/NĐ-CP 号决议第 24 条规定；
c) 债券持有人代表的变更，须获得代表流通中同类型债券总数 65% 及以上的债券持有人同意。若变更债券持有人代表合同的其他条款，该变更同时需经发行企业有权机关批准。 - 具备资质的审计机构、资产评估企业、审计报告签字人、资产评估师及其他任何确认债券发行文件的机构、个人，须在其相关职责范围内，对债券发行文件承担法律责任。
- 本条款第 4 款、第 6 款、第 7 款、第 8 款规定的与企业债券相关的服务提供机构，不属于《证券法》及相关指引规定的发行企业关联方。上述机构对其提供的服务独立承担法律责任。若违反法律规定，将根据违规性质和情节轻重，按照证券及资本市场领域行政违规处罚相关规定予以行政处分，或追究刑事责任。
- 财政部负责指导企业债券非公开发行的发行文件咨询、承销、招标、代理发行及债券持有人代表相关活动。”
- 修订、补充第 15 条如下：
“第 15 条 债券登记、托管 - 非公开发行债券的企业，须在下列期限内到越南证券登记结算总公司办理债券登记：
a) 自国家证券委员会通知已收到上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司非公开发行可转换债券、附带认股权证债券发行结果报告之日起 5 个工作日内；
b) 对于不属于本款 a 点规定的情形，自发行企业按照本决议第 20 条规定公开披露发行结果信息之日起 5 个工作日内；
c) 到越南证券登记结算总公司办理债券登记时，发行企业须提交债券持有人名单，并对该名单符合本决议及《证券法》规定的企业债券投资购买对象要求承担全部法律责任。 - 债券在交易、转让所有权前，须通过登记会员在越南证券登记结算总公司集中托管，但财政部另有指引的除外。
- 企业债券在越南证券登记结算总公司办理登记、集中托管，按照本决议及《证券法》规定执行，不意味着越南证券登记结算总公司对企业债券发行的合法性及债券利息、本金的足额兑付作出确认和保证。
- 已在越南证券登记结算总公司登记的债券，在下列情形下可办理所有权转让：
a) 在证券交易所的非公开发行企业债券交易系统上进行买卖交易，按照本决议第 16 条规定执行；
b) 依据已生效的法院判决、裁定、仲裁决定或按照法律规定的继承程序办理。 - 财政部负责指导在越南证券登记结算总公司办理的非公开发行企业债券登记、托管、权利行使、所有权转让、交易结算，以及未通过证券交易所非公开发行企业债券交易系统办理的债券所有权转让相关事宜。债券交易结算不适用中央对手方净额结算机制。”
- 修订、补充第 16 条如下：
“第 16 条 债券交易 - 企业须将已发行的债券在证券交易所的非公开发行企业债券交易系统办理交易登记。按照本条款规定在证券交易所办理债券交易登记，不意味着证券交易所对企业债券发行的合法性及债券利息、本金的足额兑付作出确认和保证。
- 债券交易须通过交易会员进行，并确保遵守下列规定：
a) 债券仅可在发行方案载明的投资对象之间交易，但依据已生效的法院判决、裁定、仲裁决定或按照法律规定的继承程序办理的除外；
b) 可转换债券、附带认股权证债券按照《证券法》第 31 条第 1 款 c 项规定限制转让。限制转让期限届满后，按照本款 a 点规定进行交易。 - 在证券交易所非公开发行企业债券交易系统办理交易登记的程序如下：
a) 企业须自取得越南证券登记结算总公司出具的债券登记证明之日起 15 个工作日内，办理债券交易登记；
b) 发行企业按照证券交易所的规定，以电子形式向证券交易所提交交易登记文件。交易登记文件包括：
- 按照本决议所附附件六规定格式制作的债券交易登记申请表；
- 设立及经营许可文件、营业执照等法律规定的文件；
- 越南证券登记结算总公司出具的债券登记证明；
- 债券发行方案的批准、同意文件；
- 相关专业领域法律规定需经国家主管机关批准发行债券的，需提供该批准文件（如有）；
- 信用评级机构对发行企业或所发行债券的信用评级结果（如有）；
c) 证券交易所在收到完整、合规的申请文件后 5 个工作日内，出具债券已在非公开发行企业债券交易系统办理交易登记的通知，并在证券交易所官方网站公开披露相关信息。若不予登记，证券交易所须书面答复并说明理由；
d) 自证券交易所出具债券交易登记通知之日起 10 个工作日内，发行企业须将债券纳入证券交易所非公开发行企业债券交易系统进行交易。
- 企业重组后的债券交易登记及交易登记注销：
a) 被合并、收购企业已办理交易登记的债券，可继续在证券交易所保留交易登记；
b) 出现下列情形的，注销债券交易登记：
- 债券到期，或发行企业在到期前已全部转换、赎回或置换债券；
- 发行企业的营业执照或专业领域设立及经营许可被吊销；
- 证券交易所发现发行企业伪造交易登记文件或交易登记变更文件；
- 发行企业因解散、破产或分立、分拆而终止存在。
- 证券交易所非公开发行企业债券交易系统的交易会员，包括经证券交易所按照《证券法》规定批准的普通交易会员和特殊交易会员：
a) 普通交易会员为证券公司；
b) 特殊交易会员为商业银行、外资银行分行；
c) 特殊交易会员参与证券交易所非公开发行企业债券交易的资格条件、申请文件、程序、会员资格注销、业务暂停等相关事宜，按照第 155/2020/NĐ-CP 号决议中关于特殊交易会员参与政府债务工具交易的规定执行。 - 财政部负责指导国内市场非公开发行企业债券交易市场的组织运作，按照本条款规定执行。”
- 修订第 19 条第 1 款如下：
“1. 发行企业须在债券发行前 1 个工作日内，向申请购买债券的投资者公开披露发行前信息，并将信息披露内容提交证券交易所。
a) 发行前信息披露内容按照财政部相关指引执行；
b) 对于绿色债券发行，除按照本款 a 点规定披露信息外，发行企业须按照本决议第 5 条第 3 款规定，公开披露绿色债券发行资金的核算、管理、拨付程序相关信息；
c) 发行企业将信息披露内容提交证券交易所，仅为便于证券交易所履行本决议第 32 条规定的职责，不意味着证券交易所对企业债券发行作出确认和保证。” - 修订、补充第 20 条第 1 款、第 1a 款如下：
“1. 发行企业须在完成本期债券发行后 5 个工作日内，向债券持有人公开披露发行结果信息，并将信息披露内容提交证券交易所。信息披露内容按照财政部相关指引执行。
1a. 若企业债券发行失败或取消发行，须在债券分销结束后 5 个工作日内，公开披露相关信息，并将信息披露内容提交证券交易所。” - 修订、补充第 21 条第 2 款如下：
“2. 信息披露内容按照财政部相关指引执行，且包含下列材料：
a) 发行企业的半年度、年度财务报告（已审计或已审阅的，如有）；未经审计、未审阅的年度财务报告及半年度财务报告，须经股东大会或董事会或成员大会或公司董事长确认数据。若发行企业为母公司，披露的财务报告应包括合并财务报告及母公司财务报告；
b) 债券利息、本金支付情况；
c) 针对未偿还债券，每半年、每年出具的发行资金使用情况报告，该报告须经具备资质的审计机构审计；
d) 发行企业对债券持有人承诺的履行情况报告；
đ) 对于绿色债券，除本款 a 点、b 点、d 点规定的内容外，发行企业每年须出具绿色债券发行资金核算、管理、使用报告（含审计机构的审阅意见）；资金拨付进度、项目实施进度报告及环境影响评估报告。” - 补充第 22 条第 1 款 c 点、d 点、đ 点如下：
“c) 已发行债券的条款和条件变更、债券持有人代表变更；
d) 须强制提前赎回债券；
đ) 收到有权机关作出的证券及资本市场领域行政违规处罚决定，或按照规定被追究法律责任。” - 修订第 29 条第 2 款如下：
“2. 发行企业须在向国际市场发行债券前 1 个工作日内，将发行前信息披露内容提交证券交易所。发行前信息披露内容按照财政部相关指引执行。” - 修订第 30 条第 1 款、补充第 1a 款如下：
“1. 发行企业须在完成债券发行后 5 个工作日内，将发行结果信息提交证券交易所。发行结果信息披露内容按照财政部相关指引执行。
1a. 若企业向国际市场发行债券失败或取消发行，须在债券分销结束后 5 个工作日内，公开披露相关信息，并将信息披露内容提交证券交易所。” - 修订第 31 条第 2 款如下：
“2. 信息披露内容按照财政部相关指引执行，且包含下列材料：
a) 发行企业的半年度、年度财务报告（已审计或已审阅的，如有）；未经审计、未审阅的年度财务报告及半年度财务报告，须经股东大会或董事会或成员大会或公司董事长确认数据。若发行企业为母公司，披露的半年度、年度财务报告应包括合并财务报告及母公司财务报告；
b) 债券利息、本金支付情况；
c) 针对未偿还债券，每半年、每年出具的发行资金使用情况报告；
d) 发行企业的异常信息报告（如有）；
đ) 债券提前赎回、置换、转股及认股权证行权情况报告（如有）；
e) 发行企业对债券持有人承诺的履行情况报告。” - 修订第 32 条如下：
“第 32 条 证券交易所企业债券信息专栏 - 证券交易所的职责：
a) 基于已接收的发行企业信息，汇总整理后，按照本款第 2 项规定在企业债券信息专栏公开披露；
b) 制定、颁布企业债券信息接收、披露监督、报告及信息专栏运营规则，报国家证券委员会批准后执行。 - 企业债券信息专栏包含下列内容：
a) 国内市场企业债券发行情况，包括：发行企业名称、部分财务指标（债券借款余额（含各类债券借款形式）、负债总额/所有者权益、债券借款余额（含各类债券借款形式）/所有者权益、利息保障倍数（税前利润及利息支出/利息支出））、债券代码、各债券代码的发行对象、发行利率、发行日期、发行规模、票面金额、到期日期、债券本息支付报告、异常信息披露、属于须进行信用评级情形的发行企业信用评级结果；
b) 国际市场企业债券发行情况，包括：发行企业名称、发行日期、发行规模、票面金额、到期日期、发行市场；
c) 债券转股、认股权证行权、提前赎回、置换情况（如有）；
d) 证券交易所与发行企业协商确定的其他信息，按照证券交易所企业债券信息接收、披露监督、报告及信息专栏运营规则，提供给授权信息接收对象；
đ) 发行企业未足额支付债券本息、未按规定用途使用债券资金或未履行对投资者的承诺等情况，以及根据招标、承销、代理发行机构、债券持有人代表的报告及发行企业的信息披露，发行企业须强制提前赎回债券的相关情况。 - 投资者及债券发行企业可登录企业债券信息专栏，按照证券交易所颁布的企业债券信息接收、披露监督、报告及信息专栏运营规则，查询企业债券发行相关信息。”
- 修订第 33 条如下：
“第 33 条 债券发行文件咨询机构、招标、承销、代理发行机构、债券持有人代表、证券交易所及越南证券登记结算总公司的报告义务 - 债券发行文件咨询机构须按季度、年度向国家证券委员会提交报告；
- 债券持有人代表须按季度、年度向国家证券委员会、证券交易所提交报告；若发现发行企业存在影响债券持有人权益的违规行为，须及时报告；
- 招标、承销、代理发行机构须按季度、年度向证券交易所提交报告。其中，经越南国家银行批准提供代理发行服务的商业银行、外资银行分行，除按照本决议规定提交报告外，还须按照越南国家银行的指引提交报告；
- 证券交易所的报告义务：
a) 按季度、年度向国家证券委员会提交企业债券发行、交易情况报告（包括国内市场发行及国际市场发行）；
b) 除本款 a 点规定的定期报告外，根据主管机关要求，向国家证券委员会提交临时报告。 - 越南证券登记结算总公司的报告义务：
a) 按季度、年度向国家证券委员会提交国内市场非公开发行企业债券的登记、托管、所有权转让、投资者结构情况报告；
b) 除本款 a 点规定的定期报告外，根据主管机关要求，向国家证券委员会提交临时报告。 - 财政部负责指导债券发行文件咨询机构、债券持有人代表、招标、承销、代理发行机构、证券交易所及越南证券登记结算总公司按照本条款规定履行报告义务。”
- 补充第 34 条第 6 款、第 7 款如下：
“6. 有义务向投资者解释与发行方案相关的信息，包括法律风险、投资风险、资金使用风险，以及发行企业和投资者的法律权利、利益、责任； - 发行企业须按照本决议第 7 条第 3 款规定，强制提前赎回债券。”
- 修订第 35 条如下：
“第 35 条 债券发行文件咨询机构的义务 - 提供债券发行文件咨询服务时，须遵守《证券法》及本决议第 14 条规定；
- 按照本决议规定履行报告义务；
- 接受国家证券委员会按照《证券法》及本决议规定实施的管理和监督。若在提供服务过程中违反法律规定，将根据违规性质和情节轻重，按照证券及资本市场领域行政违规处罚相关规定予以行政处分，或追究刑事责任。”
- 修订第 36 条如下：
“第 36 条 债券持有人代表的义务 - 提供债券持有人代表服务时，须遵守《证券法》及本决议第 14 条规定；
- 按照本决议规定履行报告义务；
- 接受国家证券委员会按照《证券法》及本决议规定实施的管理和监督。若在提供服务过程中违反法律规定，将根据违规性质和情节轻重，按照证券及资本市场领域行政违规处罚相关规定予以行政处分，或追究刑事责任。”
- 修订第 37 条如下：
“第 37 条 招标、承销、代理发行机构的义务 - 提供招标、承销、代理发行服务时，须遵守《证券法》及本决议第 14 条规定；
- 按照本决议规定履行报告义务；
- 若在提供服务过程中违反法律规定，将根据违规性质和情节轻重，按照证券及资本市场领域行政违规处罚相关规定予以行政处分，或追究刑事责任。”
- 修订第 38 条第 3 款、第 4 款、第 5 款如下：
“3. 对发行企业、招标、承销、代理发行机构的信息披露及报告义务履行情况进行管理和监督，确保其足额、按期履行，按照本决议及财政部相关指引执行； - 若发现非公开发行企业债券在证券交易所的信息披露、报告及交易存在违规行为，须书面要求发行企业及相关个人、机构作出解释、补充提供信息，或根据违规情节轻重，向国家证券委员会报告，由其审议处理；
- 制定企业债券信息接收、披露监督、报告及信息专栏运营规则；制定非公开发行企业债券交易规则，报国家证券委员会批准后执行。”
- 补充第 38a 条如下：
“第 38a 条 越南证券登记结算总公司的义务 - 按照本决议及《证券法》规定，履行债券登记、托管、所有权转让及交易结算相关义务；
- 按照《证券法》规定，对债券登记、托管及交易结算活动进行监督，包括登记会员按照本决议及财政部相关指引提供服务的情况；
- 按照本决议规定履行报告义务；
- 若发现非公开发行企业债券的登记、托管、所有权转让存在违规行为，须书面要求相关个人、机构作出解释、补充提供信息，或根据违规情节轻重，向国家证券委员会报告，由其审议处理；
- 制定非公开发行企业债券登记、托管及结算规则，报国家证券委员会批准后执行。”
- 修订第 39 条如下：
“第 39 条 国家证券委员会的义务 - 对上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司在国内市场非公开发行可转换债券、附带认股权证债券的发行事宜发表意见；对上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司向国际市场发行债券的事宜，按照本决议及《证券法》规定发表意见；
- 对企业债券信息接收、披露监督、报告及信息专栏运营规则、非公开发行企业债券交易规则、非公开发行企业债券登记、托管及结算规则发表同意意见，按照本决议规定执行；
- 按照《证券法》规定，对证券公司的证券业务经营活动及证券相关服务提供情况（包括按照本决议规定提供的发行文件咨询、招标、承销、代理发行服务）进行管理和监督；对越南证券登记结算总公司的债券登记、托管、所有权转让相关活动进行管理和监督；对证券交易所的信息披露、报告及企业债券交易相关活动进行管理和监督，按照《证券法》及本决议规定执行；
- 基于对证券公司证券业务经营活动的管理监督、证券交易所及越南证券登记结算总公司的监督报告、债券持有人代表的报告，接收并处理国内市场非公开发行企业债券发行、交易中的违规行为，按照本决议及《证券法》规定执行。若发现违规线索，须按照《证券法》规定，对证券交易所、越南证券登记结算总公司、相关服务提供机构及发行企业实施检查、稽查。”
- 修订、补充第 40 条第 2 款如下：
“2. 对信贷机构通过发行债券筹集资金的行为进行检查、稽查、监督；批准商业银行、外资银行分行提供企业债券代理发行服务；对商业银行、外资银行分行提供企业债券代理发行服务及承诺回购其他企业债券的行为进行监督，按照《信贷机构法》及相关指引规定执行。” - 补充第 41 条第 4 款如下：
“4. 相关部委根据赋予的职能、任务，协同对企业债券发行、交易及市场相关服务提供情况进行检查、监督，按照本决议及相关法律规定执行。” - 修订、补充第 42 条如下：
“第 42 条 财政部的义务 - 牵头并协同相关机关，指导非公开发行企业债券的信息披露、相关服务提供及证券交易所非公开发行企业债券交易市场的组织运作，按照本决议规定执行；
- 汇总、评估企业债券市场运作情况，按照本决议规定，向政府提出颁布或修订相关政策机制的建议；
- 按照审计相关法律及价格相关法律规定，对提供非公开发行企业债券相关服务的审计机构、资产评估企业进行管理和监督。”
第二条 废止第 153/2020/NĐ-CP 号决议第 4 条第 7 款
第三条 过渡条款
- 在本决议生效前已向证券交易所提交发行前信息披露内容的债券发行，继续按照第 153/2020/NĐ-CP 号决议规定进行债券分销，并须在本决议生效之日起 30 日内完成债券分销及向投资者收取债券购买资金。信息披露、报告、登记、托管及交易相关事宜，按照本决议规定执行。
- 按照本决议规定发行债券，但尚未按照本决议第 1 条第 16 款规定提交未偿还债券发行资金使用情况定期报告的企业，须在发行文件中补充提交自债券发行之日起至拟发行新债券之日止的未偿还债券发行资金使用情况报告。
- 对于本决议生效前已发行且在本决议生效时仍未偿还的企业债券：
a) 按照本决议及财政部相关指引，履行信息披露、定期报告及异常信息披露义务；
b) 企业不得变更已发行债券的期限；
c) 债券交易相关事宜：
- 对于在第 153/2020/NĐ-CP 号决议生效前已发行且仍未偿还的企业债券，继续按照已批准、同意的债券发行方案办理托管、交易。债券登记、托管机构须继续按照第 153/2020/NĐ-CP 号决议第 33 条规定履行报告义务，直至债券到期；
- 对于按照第 153/2020/NĐ-CP 号决议规定发行且仍未偿还的企业债券，按照本决议规定办理登记、托管及交易登记。交易对象相关事宜，按照第 153/2020/NĐ-CP 号决议第 16 条第 1 款、第 2 款规定执行。
- 证券交易所须在本决议生效后最近一次定期信息披露周期结束后 45 日内，按照本决议第 1 条第 21 款规定，在企业债券信息专栏更新完整的国内市场企业债券发行相关信息。
- 越南证券登记结算总公司的债券登记、托管系统及证券交易所的非公开发行企业债券交易系统，须在本决议生效后 9 个月内正式投入运营。上述系统正式运营后 3 个月内，按照本决议及第 153/2020/NĐ-CP 号决议规定发行且仍未偿还的债券，须按照本决议规定办理登记、托管及交易登记。在越南证券登记结算总公司的债券登记、托管系统及证券交易所的非公开发行企业债券交易系统正式运营前，按照本决议及第 153/2020/NĐ-CP 号决议规定发行且仍未偿还的债券，按照第 153/2020/NĐ-CP 号决议规定办理登记、托管、权利行使及所有权转让。
- 在本决议生效前已按照第 155/2020/NĐ-CP 号决议规定被认定为专业证券投资者的，在按照第 153/2020/NĐ-CP 号决议及本决议规定购买非公开发行企业债券时，须按照本决议规定重新办理专业证券投资者身份认定。
第四条 生效日期及组织实施
- 本决议自 2022 年 9 月 16 日起生效。
- 各部委部长、部级机关首长、政府直属机构首长、各省及中央直辖市人民委员会主席；各债券发行企业的董事会、成员大会、总经理、经理，负责本决议的组织实施。
抄送：
- 党中央书记处；
- 总理、副总理；
- 各部委、部级机关、政府直属机构；
- 各省及中央直辖市人民代表大会、人民委员会；
- 党中央办公厅及各部门；
- 总书记办公厅；
- 国家主席办公厅；
- 国会民族委员会及各专门委员会；
- 国会办公厅；
- 最高人民法院；
- 最高人民检察院；
- 国家审计署；
- 国家财政监督委员会；
- 越南社会政策银行；
- 越南发展银行；
- 越南祖国阵线中央委员会；
- 各群众团体中央机关；
- 政府办公厅：办公厅主任、副主任、总理秘书、政府网站主任、各局、处、直属单位，用于公布；
- 存档：文书局、永久存档（2 份）。
政府总理 签署
副总理 （Lê Minh Khái）