在越南投资设立公司，企业形式的选择与注册流程不仅影响公司设立成本和时间，更直接关系到企业日后经营的合规性与扩张能力。

对于计划在越南设立公司的中国企业，在决策前应当充分考虑长期经营目标、资本需求、控制权安排和退出策略。

有限责任公司因其结构简单、责任有限，成为大多数中小企业的首选；而有计划上市或吸引大量投资者的大型企业，则可考虑股份有限公司形式。

无论选择何种企业形式，在越南设立公司都需严格遵守当地法律法规，从公司名称核准、投资登记证申请到营业执照获取，每个环节都需精心准备。

提前做好合规准备，与专业的法律和税务顾问合作，是企业顺利完成设立过程的必备条件，也是企业在越南能长期稳健发展的坚实基础。

在越南设立外商投资企业的流程主要围绕投资注册证书（IRC）和企业登记证书（ERC）两大核心文件展开。

程序文件中国越南
核心特征统一登记制以“营业执照”为中心，流程相对统一简化。双重许可制外商投资需先获取“投资许可”，再申请“企业登记”，流程更为复杂。
审批核心机构市场监督管理局作为单一的登记机关。计划投资部 或 经济区管理委员会：负责审批《投资登记证》。省/中央直辖市人民委员会：负责审批《企业登记证》。
核心审批文件《营业执照》“多证合一”，记载公司基本信息。《投资登记证》《企业登记证》
外资准入前置程序负面清单管理绝大多数行业无前置审批，设立流程内外资基本一致。强制性投资审查几乎所有外国投资者都必须先申请《投资登记证》，获准后方能设立公司。
名称预先核准在线提交申请，通常1-3个工作日内完成。在申请《企业登记证》时同步完成，无需单独流程。
关键文件要求公司章程股东身份证明法定代表人信息公司住所证明经越南使领馆认证的母公司资质文件外国投资主体的财务能力证明投资项目可行性研究报告经认证和越南语翻译的所有文件
法定审批时限登记机关对申请材料齐全、符合法定形式的，应当予以登记并在7个工作日内核发营业执照。《投资登记证》：受理后15个工作日（复杂项目可延至25日）。《企业登记证》：受理后3-5个工作日。
注册资本缴纳认缴制股东应在公司成立之日起五年内缴足出资。限时实缴制股东应在取得《企业登记证》后90日内足额缴纳所承诺的出资。
后续登记步骤刻制印章开立银行账户税务登记及发票申领社保公积金开户刻制公章并向公安机关备案开立银行账户（资本金账户与结算账户）税务登记、发票使用权申请社保登记

下面由 Aodok.com 总结了中国和越南相关的法律法规，关于有限责任公司、股份有限公司、分公司与代表处的相关规定。

越南《企业法》规定了多种商事主体形式，包括有限责任公司、股份有限公司、合伙公司、私营企业、分公司和代表处。根据实务经验，有限责任公司和股份有限公司是最常见的外商投资选择。

1、有限责任公司

越南的有限责任公司（Limited Liability Company）分为多人有限责任公司和一人有限责任公司两种。

中国越南
法律依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《越南企业法》（Law on Enterprises 2020）
股东人数1 至50 名股东多人有限责任公司：2 至50 名成员
一人有限责任公司：1 名成员（组织或个人）
注册资本制度完全认缴制法律未规定最低注册资本。
股东应按照公司章程规定的期限缴纳出资，最长认缴期限不得超过5年。		限期实缴制法律未规定最低注册资本（特定行业除外）。
股东需在取得企业登记证后90日内，足额缴纳所承诺的注册资本。
法定代表人由代表公司执行事务的股东或董事担任只能有一名法定代表人。成员董事会主席（Chairman of the Members' Council）通常担任法定代表人。多人有限责任公司必须设立成员董事会，是其最高决策机构。
治理结构更灵活：规模较小的公司可以不设董事会，只设一名执行董事。
可以不设监事会，只设一至二名监事。		强制性要求：必须设立成员董事会（相当于股东会）。必须设立总经理/经理负责日常运营。
必须设立至少一名监察官（Controller）负责监督。
股东责任股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东以其承诺出资的资产对公司的债务和其他财产义务承担责任。
一人有限责任公司一个自然人只能设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不得投资设立新的一人有限责任公司。		一个组织或个人可以设立多个一人有限责任公司。
无禁止性连锁设立限制。
特殊限制/风险存在“法人人格否认”制度，股东滥用公司独立人格和有限责任的，应对公司债务承担连带责任。
五年内缴足出资的压力。		实际控制人披露：根据2025年新规，需识别并报告实际控制人信息。
90天内缴足资本的要求，对资金流要求更紧迫。

2、股份有限公司

中国越南
法律依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《越南企业法》（Law on Enterprises 2020）
发起人/
股东人数		应当有1人以上200人以下为发起人。股东至少为3名，无上限限制。
注册资本制度限期实缴制法律未规定最低注册资本（特定行业除外）。发起人应按照公司章程规定，在公司成立之日起五年内缴足认购股份的股款。限期实缴制最低注册资本为100亿越南盾（约合40万美元）。发起人需在公司成立后90日内足额缴纳所认购的股份。
法定代表人由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。只能有一名法定代表人。董事长（Chairman of the Board of Directors）或总经理（General Director）可担任法定代表人。
治理结构更为灵活：可以选择设董事会（至少三人）或不设董事会，只设一名执行董事。可以选择设监事会（至少三人）或不设监事会，只设一至二名监事。强制性双层结构：必须设立董事会（Board of Directors），负责经营决策。必须设立控制董事会（Board of Controllers），负责财务监督和内部审计。
董事会构成董事会成员为三人以上，其中可以包括职工代表。董事会成员为3至11人。其中，至少20%的成员应为独立董事。
股东责任股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股东在其出资范围内对公司的债务和其他财产义务承担责任。
股份发行可以发行普通股和法定类别的优先股。发起人股份在公司成立起一年内不得转让。可以发行普通股和多种类型的优先股（如股息、表决权、赎回优先股）。
外资持股限制在绝大多数领域无持股比例限制，遵循“负面清单”管理制度。在大多数行业允许100%外资持股，但对特定行业（如银行、证券）设有外资持股上限（如银行业为30%）。

3、分公司与代表处

中国越南
法律性质分公司：是总公司的一个分支机构，不具有法人资格。代表处：是外国企业的常驻代表机构，非实体。分公司：是外国企业在越南的附属单位，能履行全部或部分母公司的职能。代表处：是外国企业的依赖单位，仅能进行辅助活动。
核心职能与经营活动分公司：可以在总公司经营范围内从事经营活动，签订合同、开具发票。代表处：不得从事任何直接经营活动（如签合同、收款），仅能从事市场调研、信息联络、产品推广等非直接经营性活动。分公司：可以开展营利性商业活动，其经营行业必须与母公司相同。代表处：不得直接参与营利性活动，仅能从事市场调研、联络、促进母公司的业务。
法律责任承担分公司：其民事责任由总公司承担。代表处：其相关责任由派出的外国企业承担。分公司：外国企业需对分公司的所有运营和义务承担全部法律责任。代表处：外国企业需对代表处在授权范围内的活动承担法律责任。
设立条件与注册资本分公司：无独立注册资本要求，运营资金由总公司拨付。代表处：无注册资本要求，但有运营资金限制。分公司与代表处：均无需注册资本。设立和运营资金由外国母公司提供。
名称要求分公司：名称应为“总公司名称+（所在地地名）+分公司”。代表处：名称应为“外国企业名称+（所在地地名）+代表处”。分公司：名称必须包含外国企业名称和“CHI NHÁNH”（分公司的越南语）字样。代表处：名称必须包含外国企业名称和“VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN”（代表处的越南语）字样。
税务登记与申报分公司：需办理税务登记，作为独立的增值税纳税人，通常需要独立进行税务申报。代表处：因其不从事经营活动，通常无需缴纳企业所得税和增值税。分公司：需办理税务登记，并作为独立的纳税人进行税务申报。代表处：虽然不直接经营，但仍需办理税务登记，并根据费用支出等方式核定缴纳相关税款。