消费信贷业务在最基本的层面上，信用机构商业银行或某种形式的消费金融公司，将越南盾借给个人，以便她购买消费品和服务。贷款可以是现金或信用额度的形式。

我们将只讨论消费金融公司：小额信贷组织（“ MFO ”）和非银行信贷机构（“ NBCI ”）。两者都需要许可证。

根据《信贷机构法》（“ LCI ”），定期发放贷款或信贷被视为“银行活动”。1 NBCI 和 MFO 都是非银行贷方，都必须根据 LCI 获得许可。

对于外国投资者来说，成为 MFO 尤其困难，即使所需的资本相当有限。然而这是一种选择，我们讨论的重点将是 NBCI 和一些替代结构。

在本文中，我们将讨论 MFO 和NBCI 的一些替代方案及其严格的许可要求。例如，一些消费贷款围绕当铺的使用展开。这种结构不受 LCI 所施加的严格保护。只要从借款人那里收到抵押品，当铺就可以发行短期贷款。在典当行结构下，用借来的资金购买的财产可以作为贷款的抵押品。一些投资者扩大了最初打算作为一种适度信贷形式的界限。因此，除了提及它之外，我们不会详细讨论这个替代方案。

小额信贷组织，如何获得小额信贷机构许可证？

MFO 提供金融服务，尤其是以小额贷款的形式，而这种信贷形式主要是为了服务贫困的个人和群体，通常是在贫困和发展中地区。

MFO 2的一般要求：

可成立为有限责任公司（“ LLC ”）3；

注册资本 50 亿越南盾（约220,000 美元）4或以上；

经理、董事和监事会成员必须具备一定的资格5；

章程遵循信用机构法的要求；和

有适当的建立计划和业务计划，涵盖运营的前三年。

设立和MFO的具体条件：

如果 MFO 成立为多成员 LLC：

至少一名创始成员必须是政治组织或社会政治组织（无论是否有外国所有权都适用）；

在提交申请之前，至少有一名创始成员必须至少连续 3 年安全地管理小额信贷计划/项目。

如果有外国成员，则必须：

成为外国银行；

在提交申请之前的 5 年内和截至颁发许可证之日，在东道国没有犯下严重的银行违规行为；

不是越南任何其他信贷机构的创始股东、创始成员、控股所有人或战略股东；

有足够的资源投资于 MFO 的成立，并承诺不使用信托基金、募集资金或其他实体的贷款；并承诺在 MFO 出现流动性问题时提供财务援助。

非银行信贷机构如何获得 NBCI 执照？

我们概述了允许的表格，包括外国所有权限制和建立 NBCI 的主要要求。

建立 NBCI 6的一般要求：

对外国所有权没有限制——外国投资者可以拥有单一成员有限责任公司7的 100% 的股份，或者成为多成员有限责任公司的成员。

多成员有限责任公司中单个投资者（包括相关人员）的总所有权上限为 50%。这一限制适用于越南和外国投资者。

需要至少 5000 亿越南盾（约2200 万美元）的注册资本。

经理、董事和监事会成员必须符合 LCI 规定的某些资格（例如教育、经验）。

NBCI 必须有适当的建立计划和可行的商业计划。

外国投资者在其本国的活动必须与NCBI的注册活动和拟议活动一致。

外国投资者和越南投资者的具体条件：

有限责任公司的总章程资本（相当于所有者权益）必须至少为 5000 亿越南盾（约 2200 万美元）8。捐款必须在ERC 签发后 90 天内完成；

必须信誉良好，有足够的资金向 NBCI 提供资金，并满足 SBVN 的财务安全要求；

承诺在财务、技术、治理、行政和运营方面为财务公司提供支持，必须保证公司保留其章程资本的实际价值不低于至少 5000 亿越南盾的法定资本，并遵守 LCI 关于安全保障；

在提交许可证申请的上一年度年末总资产至少为 100 亿美元；

在申请许可证的年度之前连续五年在本国没有严重违反银行或其他法规的行为；

具有国际交易经验，被国际信用评级机构评为“稳定”或以上，即使在不利的经济条件下也能履行财务承诺和正常活动；

经本国主管部门评估，能够确保资本充足率和其他安全比率，完全遵守本国有关风险管理和建立风险规定的规定，并通过提交许可证申请；

不是在越南设立和经营的任何其他信贷机构的战略股东、所有者或创始成员；

如果所有者或创始成员为租赁公司，融资租赁和提供贷款的余额必须至少占公司总资产的70%；和在授予许可之日后的五年内，所有者或创始成员必须保留公司章程资本的 100% 所有权。

对外国投资者的具体要求：

必须获得在其本国开展银行业务的许可；

必须至少在投资前三年盈利。

有一个额外的要求。外国投资者所在国家的有关当局必须与 SBVN 签署一项关于综合监督的协议，特别是外国信贷机构采用国际惯例的运营。这包括关于交换银行安全监督信息的书面承诺。

4) 是否有向客户收取的最高政府利率或费用 – NBCIs 和 MFO

NBCI 或 MFO 的消费贷款没有最高利率9。《民法典》一般规定贷款利率上限为 20%，但该最高利率不适用于信贷机构（即 NBCI 和 MFO）提供的贷款。NBCI及其客户可以通过合同约定利率和费用。NBCIs 必须公布消费贷款的利率表——包括每种产品的最高和最低利率。

市场上有几家活跃的贷方，费用从 100% 到 200% 年利率不等。利息通常不准确地显示为服务费。高利率和费用肯定会引起公众和当局的负面关注，即使这样的利率符合越南法律。

5) 贷款限额

NBCI 向借款人提供的任何消费贷款的未付余额总额不得超过 1 亿越南盾（约 4,400 美元）。一个例外是消费贷款用于购买汽车，而汽车是贷款的抵押品。MFO 可以向“小额信贷客户”提供不超过 5000 万越南盾（约 2200 美元）的贷款，向“其他客户”提供不超过 1 亿越南盾的贷款10。

6) MFO 或 NBCI 是否需要进行任何特定的收入负担能力检查才能向私人发放贷款？例如，是否可以向没有收入的人提供贷款？

没有这样的收入负担能力检查。

但是，越南法律确实要求 NBCI 就其活动制定自己的内部规则。这些内部规则包括关于信贷扩展、贷款管理、风险管理等的规则。一般而言，NBCI 应在向私人发放贷款之前进行适当的收入负担能力检查。

不同的规则适用于 MFO。小额信贷客户必须按照 MFO 的规定存入最低“强制储蓄”金额。MFO 必须提供法规并公布其强制性储蓄金额和利率。

MFO 和 NBCI 的可能替代结构

与银行或现有的 NBCI 合作：

如果投资者不是银行，设立 NBCI 的条件往往难以满足。一些投资者发现与已获准在越南发行信贷的持牌实体合作更为方便。例如，外国金融科技公司可能会寻求与当地银行和 NBCI 建立合作伙伴关系，以绕过 NBCI 许可程序。在这种情况下，例如，外国投资者将首先在越南设立一家外资实体，获准从事一般商业活动，例如“管理咨询服务”或“信息技术服务和其他与计算机相关的服务” . 外资实体将与当地合作伙伴（即银行或 NBCI）合作。外资实体将经营业务的技术方面（即运营平台，等），而业务的财务方面将由当地合作伙伴承担。在这种模式下，外资实体有特定的经营许可，例如在经营其平台之前获得电子商务许可证。电子商务许可证将允许它运营一个平台，让借款人与适当的贷方联系起来。外国实体的许可要求限制性要小得多。

投资现有的许可实体：

另一种选择是投资或收购现有的许可实体。外国投资者可以投资现有的 NBCI。外国所有权限制和要求在我们对问题 1 的回复中已在上文中讨论过。我们提醒，NCBI 注册资本的 100% 所有权必须在授予许可之日后的五年内由创始成员保留。

外国投资者对现有 NCBI 的投资或收购必须得到 SBVN 的批准，批准程序取决于目标 NBCI 的公司形式。然而，SBVN 的批准没有明确的程序，SBVN 将在很大程度上逐案考虑申请。在实践中，SBVN 的批准过程可以预期类似于新的 NBCI 的许可。

法律不要求新的外国投资者投资或收购以有限责任公司形式组织的现有 NBCI 的股份有任何锁定期。也就是说，在对创始成员施加的最初的五年锁定期结束后，新的外国投资者可以收购股份，并且不受任何此类锁定期的约束。除了 SBVN 的批准外，外国投资者可能需要在 SBVN 批准后，从当地计划和投资部获得单独的投资/收购批准。DPI 的批准就没有那么令人生畏了。